المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : قانون الشركات لسنة 1989 (غير ساري)



WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 09:56 PM
التعاريف واحكام عامة
المادة( 1)
يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1989) ويعمل به بعد مرور ثلاثين يوما على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=1&article_no_s=0) المادة (2 )
يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه مالم تدل القرينة على
غير ذلك:-
الوزراة: وزارة الصناعة والتجارة
الوزير: وزير الصناعة والتجارة
المراقب: مراقب الشركات المعين بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير.
متعهد التغطية: البنك أو الشركة المرخصة بتغطية الاوراق المالية.
المحكمة: محكمة البداية التي يقع المركز الرئيس للشركة الاردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركةالاجنبية ضمن اختصاصها
المكاني.
السوق: سوق عمان المالي او اي مؤسسة اخرى تحل محله.
البنك: البنك المرخص او الشركة لمالية المرخصة بتعاطي الاعمال المصرفية وفق احكام التشريعات المعمول بها.
نظام الشركة: النظام الاساس للشركة.
السنة: اثنا عشر شهرا بالتقويم الشمسي.


مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=2&article_no_s=0) المادة( 3)
أ - تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس الاعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فاذا لم
يكن فيها ما ينطبق على اي مسألة من تلك المسائل ، فيرجع فيها الى قانون التجارة، فان لم يوجد فيه فيرجع فيها الى القانون
المدني ، فان لم يوجد فيطبق بشأنها العرف التجاري ، والا فللقاضي ان يسترشد بالاجتهاد القضائي والفقهي وقواعد العدالة.
ب - يسري لفظ المذكر على المؤنث كما يسري لفظ المفرد على المثنى والجمع اينما وردت في هذا القانون الا اذا دلت القرينة
على غير ذلك.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=3&article_no_s=0) المادة( 4)
يتم تأسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه
شخصا اعتبارياً اردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=4&article_no_s=0) المادة (5)
أ - لا يجوز تسجيل شركة باسم اتخذ لغاية احتيالية او غير قانونية ، كما لا يجوز تسجيل اي شركة باسم سبق وسجلت به شركة
اخرى في المملكة ، او باسم يشهبة الى درجة قد تؤدي الى اللبس او الغش ، وللمراقب رفض تسجيل الشركة بمثل ذلك الاسم
في اي حالة من تلك الحالات.
ب - يجوز لاي شركة ان تعترض خطيا لدى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر القرار بتسجيل شركة اخرى في الجريدة الرسمية
لالغاء تسجيل تلك الشركة الاخرى اذا كان الاسم الذي سجلت به مماثلا لاسمها او يشبهه الى درجة قد يؤدي الى اللبس او
الغش. وللوزير بعد السماح للشركة المعترضة على تسجيلها تقديم دفاعها خلال المدة التي يحددها، ان يصدر قراره بالغاء
تسجيل الشركة الاخرى اذا اقتنع بأسباب الاعتراض على تسجيلها، وللمتضرر من قراره الطعن فيه لدى محكمة العدل العليا
خلال ثلاثين يوما من الاعلان عنه في احدى الصحف اليومية المحلية.


مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=5&article_no_s=0) المادة (6)
مع مراعاة احكام المادتين (7) و ( 8 ) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون الى الانواع
التالية: -
أ - شركة التضامن
ب - شركة التوصية البسيطة
ج - الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
د - شركة التوصية بالاسهم
ه - الشركة المساهمة العامة.


المادة (7)
أ - تسجل الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى ، والشركات العربيةالمشتركة
المنبثقة عن الجامعة العربية او المؤسسات او المنظمات التابعة لها لدى المراقب في سجل خاص يعد لهذه الغاية ، وتخضع
هذه الشركات للاحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم ينص عليها في الاتفاقيات
والعقود التي تم تأسيسها بموجبها والانظمة التأسيسية الخاصة بها.
ب - تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة الاردنية لدى المراقب بمقتضى هذا القانون وتخضع لاحكامه سواء كانت اردنية
او اجنبية، ويتم تسجيلها في سجل خاص يعد لهذه الغاية ويميز تسجيل الشركة في هذه الحالة باضافة عبارة ( مناطق حرة اردنية
) الى شهادة تسجيلها وتميز وثائقها واوراقها ومراسلاتها بتلك العبارة مقرونة باسمها.
ج - تسجل الشركات المدنية التي تتخذ شكل احد انواع الشركات المنصوص عليها في المادة ( 6) من هذا القانون لدى المراقب
في سجل خاص بها ( يسمى سجل الشركات المدنية ) وتخضع لاحكام القانون المدني المعمول به ، على ان تسري على تسجيلها على
اي تغيير يطرأ عليها الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة (8)
على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون: -
أ- 1- لمجلس الوزراء بناء على تنسيب كل من الوزير ووزير المالية والوزير المختص الموافقة على تحويل اي مؤسسة او سلطة
او هيئة رسمية عامة الى شركة مساهمة عامة تملك حكومة المملكة كامل اسهمها دون طرحها للاكتتاب العام، وتسجيلها لدى
المراقب بتلك الصفة بموجب نظامها الاساسي الذي تعده لجنة خاصة يؤلفها مجلس الوزراء ويعين رئيسا لها من بين اعضائها
، وتتولى اتمام الاجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة اوالسلطة اوالهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها ، بالاضافة الىاي
مهام وصلاحيات اخرى يكلفها بها مجلس الوزراء.
2 - يعين مجلس الوزراء رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة ومديرها العام بعد اتمام اجراءات تأسيسها وتسجيلها ، وله اعفاؤها
من مناصبهم او اعفاء اي منهم في اي وقت ، كما وان له ان يعين مراقبا او اكثر لمتابعة الاعمال الادارية والمالية للشركة
وتقديم تقارير دورية وغير دورية الى المجلس حول تلك الاعمال والتوصيات المناسبة بشأنها.
3 - تسري احكام هذا القانون على الشركة وذلك في الحالات وعلى المسائل غير المنصوص عليها في نظامها الاساسي.

ب - لمجلس الوزراء بناء على تنسيب كل من الوزير ووزير المالية والمدير العام لسوق عمان المالي الموافقة على طرح اسهم
الشركة المؤسسة بمقتضى احكام الفقرة ( 1) من هذه المادة كلها او اي منها للاكتتاب العام، وتصبح الشركة عند ذلك خاضعة
لاحكام هذا القانون المتعلقة بالشركات المساهمة العامة بما في ذلك انتخاب لجنة مؤسسين تتولى المهام المنصوص عليها
فيه.

ج - عند بلوغ الاكتتاب في اسهم الشركة المسجلة بمقتضى احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة النسبة التي تسمح لها بالمباشرة
في عملها بموجب هذا القانون تحل محل الشركة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة ، وتعتبر الخلف القانوني والواقعي
لها في حقوقها والالتزامات المترتبة عليها.

الباب الاول
شركة التضامن
الفصل الاول
تأسيس شركة التضامن وتسجيلها

المادة (9)
أ - تتألف شركة التضامن من عدد من الاشخاص الطبيعين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين، الا اذا طرأت الزيادة على
ذلك نتيجة للارث، على ان تراعي في هذه الزيادة احكام المادتين ( 10) و ( 30) من هذا القانون.
ب - لا يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن الا اذا كان قد اكمل الثامنة عشرة من عمره على الاقل.
ج - يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر ممارسا لاعمال التجارة باسم الشركة.


المادة (10)
أ- يتألف عنوان شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء فيها، او من لقب او كنية كل منهم، او من اسم واحد او اكثر منهم
او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) أو (وشركاهم) حسب مقتضى الحال او ما يفيد
معنى هذه العبارة. ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
ب - لشركة التضامن ان تتخذ لها اسما تجاريا خاصا على ان يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به الشركة وان
يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسلاتها.
جـ - اذا توفي جميع الشركاء في شركةالتضامن فلورثتهم بموافقة الوزير بناء على تنسيب المراقب الاحتفاظ بعنوان الشركة
واستعماله، علىان يضاف اليه ما يدل على انهم خلفاء في الشركة لمورثيهم.


المادة (11)
تسجل شركة التضامن في المملكة وفقا للاجراءات التالية: -
أ - يقدم طلب التسجيل الى المراقب وترفق به النسخة الاصلية من عقد الشركة موقعا من الشركاء جميعا، مع بيان يوقعه كل
منهم امام المراقب او امام من يفوضه خطيا بذلك ، ويجوز توقيع هذا البيان امام الكاتب العدل ، ويشترط ان يتضمن عقد
الشركة وبيانها ما يلي: -
1 - عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد
2 - اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه
3 - المركز الرئيس للشركة.
4 - مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك فيه
5 - غايات الشركة
6 - مدة الشركة اذا كانت محدودة
7 - اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها.
8 - الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او وفاة الشركاء جميعا.

ب - يترتب على المراقب ان يصدر قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم طلب التسجيل وله
رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام العام او احكام سائر التشريعات
المعمول بها ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض الى الوزير
خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم. واذا قرر الوزير رفض الاعتراض فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا
خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ج - اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن، او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير او محكمة العدل العليا بمقتضى
احكام الفقرة ( ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفاء رسوم التسجيل وينشر اعلان بذلك في الجريدة الرسمية. ويصدر
المراقب للشركة شهادة تسجيلها تعتبر بينة رسمية في جميع الاجراءات القانونية ، ويترتب على الشركة الاحتفاظ بها وتعليقها
في مكان ظاهر في المركز الرئيسي لها.

د- لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس ايا منها الا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها بمقتضى
احكام هذه المادة ووفقا لسائر احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=11&article_no_s=0) المادة (12)
ينظم المراقب سجلا خاصا يسجل فيه شركات التضامن بارقام متسلسلة حسب تسجيلها ، وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي
تطرأ على كل منها، ويجوز لاي شخص الاطلاع على هذا السجل بموافقة مسبقة من المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد
استيفاء الرسوم المقررة منه.

المادة (13)
لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديلا عليه بموافقة المراقب ، ويوقع الطلب بذلك من جميع الشركاء، ولا يؤثر
هذا التغيير اوالتعديل على ما للشركة من حقوق ، وما عليها من التزامات ، كما لا يكون سببا في ابطال اي تصرف او اجراء
قانوني او قضائي قامت به او قام به غيرها تجاهها. وعلى الشركة ان تطلب من المراقب تسجيل التغيير لاسمها او للتعديل
الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خلال سبعة ايام من اجرائه بعد استيفاء الرسوم المقررة عنه ونشره
في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف اليومية المحلية على الاقل على نفقة الشركة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=13&article_no_s=0) المادة (14)
اذا طرأ اي تغيير او تعديل على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التي سجلت بموجبها فيترتب على الشركة
الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغيير او التعديل في السجل الخاص به بشركات التضامن وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ
وقوعه او اجرائه وتتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون، وللمراقب ان ينشر في احدى
الصحف المحلية اي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضروريا على نفقة الشركة.

المادة (15)
ان التخلف عن التقيد باجراءات التسجيل والنشر المنصوص عليها في المواد (11) و ( 13) و ( 14) من هذا القانون لا يؤثر
على الوجود الفعلي للشركة او على التغيير الطارئ عليها او على قيامها، كما لا يؤثر على حق الغير او مصلحته في التمسك
ببطلان التغيير او التعديل الذي لم يتم تسجيله ونشره ، ويشترط في ذلك ان لا يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركاء في
شركات التضامن بصورة مباشرة او غير مباشرة ، ويتحمل الشركاء جميعهم بالتضامن والتكافل ضمان اي ضرر يترتب على التخلف
او ينشأ عنه.
المادة (16)
أ - مع مراعاة احكام الفقرة ( ب ) من هذه المادة يحدد عقد شركة التضامن حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم،
على انه اذا لم ينص العقد على كيفية توزيع الارباح او الخسائر فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال
الشركة.
ب - للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير او تعديل حقوقهم والالتزامات المترتبة عليهم تجاه بعضهم بموجب عقد
الشركة او في اي وثيقة اخرى. ويشترط في ذلك ان يخضع لاحكام التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية المنصوص عليها في هذا
القانون.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=16&article_no_s=0) الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
المادة (17)
أ - يحق لكل شريك ان يشترك في ادارة شركة التضامن ويحدد عقد الشركة اسماء الشركاء المفوضيين بادارتها والتوقيع عنها
وصلاحياتهم. وعلى الشخص المفوض ان يقوم باعمال الشركة وفقا لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه وفي حدود الصلاحيات
المفوضة اليه والحقوق الممنوحة له بعقد الشركة. ولا يجوز له تقاضي مكافأة او اجر عن عمله في ادارة الشركة الا بموافقة
باقي الشركاء.
ب - كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعتبر وكيلا عن الشركة وتلتزم الشركة بالاعمال التي يقوم بها
بالنيابة عنها وبالآثار المترتبة عن هذه الاعمال. اما اذا كان الشريك غير مفوض وقام بأي عمل باسم الشركة فتلتزم الشركة
تجاه الغير بهذا العمل وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الخسائر والاضرار التي قد تلحق بها من جراء
هذا العمل.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=17&article_no_s=0) المادة (18)
أ- على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سواء كان شريكا فيها او لم يكن يقوم بالعمل لصالحها بكل امانة واخلاص، وان
يحافظ على حقوقها ويرعى مصالحها، وعليه ان يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن اعمال الشركة ومعلومات وبيانات وافية
عنها، بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء او اي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.

ب - يتحمل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن مسؤولية ضمان اي ضرر يلحقه بالشركة او يلحق بها بسبب اهماله او تقصيره
، وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء خمس سنوات على انتهاء عمله في ادارة الشركة لاي سبب من الاسباب.
المادة (19)
أ- يترتب على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن ان يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة اشهر من انتهاء عمله
في ادارة الشركة سواء طلبوا منه ذلك او لم يطلبوا ما يلي:-
1- حسابا عن كل منفعة نقدية او عينية او حقوق حصل عليها او حازها من اي عمل يتعلق بالشركة قام به او مارسه في سياق
ادارته للشركة واحتفظ لنفسه بتلك المنفعة بما في ذلك اي منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله اسم الشركة
او علاماتها التجارية او شهرتها ويترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها او قيمتها وضمان الضرر الذي لحق
بالشركة من جراء ذلك بما في ذلك، الفوائد والنفقات والمصاريف التي تكبدتها الشركة.
2- حسابا عن اي اموال او موجودات تعود للشركة اقدم على وضعها تحت حيازته او تصرفه واستعمالها او استغلالها او بقصد
استغلالها لمنفعته الشخصية، وان يعيد تلك الاموال والموجودات للشركة وضمان قيمة ما لحق بها من تلف وخسارة، وتعويض
الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح.
ب- لا تسري احكام سقوط المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (18) من هذا القانون على الافعال المنصوص
عليها في هذه المادة، كما وانه ليس فيها ما يمنع من تحميل مرتكبها مسؤولية جزائية بمقتضى اي قانون آخر.

المادة (20)
أ- اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن شريكا فيها ومعينا في عقد الشركة بتلك الصفة فلا يجوز عزله من ادارتها
الا بموافقة جميع الشركاء او بقرار من المحكمة واما اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن شريكا فيها ولكنه معين
بتلك الصفة بموجب عقد خاص مستقل عن عقد الشركة فيجوز عزله من ادارتها بقرار صادر عن اكثرية الشركاء الاخرين فيها الا
اذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
ب- لا يترتب على عزل الشخص المفوض بادارة شركة التضامن في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة
فسخ الشركة.
المادة (21)
لا يجوز للشريك في شركة التضامن القيام بأي عمل من الاعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء جميعا:-
أ- عقد اي تعهد مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه.
ب- عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص طبيعي او معنوي آخر اذا كان موضوع التعهد او الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة واعمالها.

ج- ممارسة أي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره.
د- الاشتراك في شركة اخرى تمارس اعمالا مماثلة او مشابهة لاعمال الشركة، او القيام بادارة مثل تلك الشركات، ولا تشمل
هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة.

المادة (22)
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفوض بادارة الشركة في سياق قيامه بتسيير اعمالها، او بسبب
ما تحمله من خسارة او ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة او لحماية اموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء
المسبقة على ذلك.
المادة (23)
لا يجوز للشركاء في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة، الا بقرار من المحكمة بناء على طلب اي من الشركاء.

المادة (24)
تحفظ دفاتر الشركة وسائر قيودها وسجلاتها في المركز الرئيسي لها او في المحل الذي تمارس فيه اعمالها، ولكل شريك فيها
الاطلاع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك من اهل الخبرة او الاختصاص فيها، والحصول على نسخ او صور منها،
ويعتبر باطلا اي اتفاق على غير ذلك.

المادة (25)
تلتزم شركة التضامن بأي عمل قام به اي شخص وبأي مستند وقعه باسم الشركة وهو مفوض بادارتها او بالقيام بذلك العمل او
التوقيع على ذلك المستند سواء كان شريكا في الشركة او لم يكن.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=25&article_no_s=0) المادة (26)
أ- مع مراعاة احكام المادة (27) من هذا القانون يعتبر الشريك في شركة التضامن مسؤولا بالتضامن والتكافل مع سائر شركائه
عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها، ويكون ضامنا بامواله الشخصية لتلك الديون والالتزامات
وتنتقل هذه المسؤولية والضمانه الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته.
ب- كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بألفاظ او بكتابة او تصرف او سمح للغير عن علم منه باظهاره كذلك يكون
مسؤولا كشريك في تلك الشركة تجاه كل من اصبح دائنا لها اعتقادا منه بصحة الادعاء.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=26&article_no_s=0) المادة (27)
لا يجوز لدائن شركة التضامن التنفيذ على الاموال الخاصة للشركاء فيها لتحصيل دينه عليها الا بعد قيامه بالتنفيذ على
اموال الشركة، فاذا لم تكف هذه الاموال لتسديد دينه فله بعد ذلك الرجوع بما تبقى منه على الاموال الخاصة للشركاء،
ولكل شريك الرجوع على الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم من دين الشركة.
المادة (28)
أ- للشريك في شركة التضامن الانسحاب بارادته المنفردة من الشركة، اذا كانت غير محدودة المدة ويترتب على ذلك ما يلي:-

1- ان يبلغ المراقب والشركاء الاخرين في الشركة اشعارا خطيا بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري
حكم الانسحاب اعتبارا من اليوم التالي من نشر المراقب اعلانا بذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل على نفقة
الشريك المنسحب ولا يحتج بالانسحاب على الغير الا من هذا التاريخ.
2- ان يظل الشريك المنسحب مسؤولا بالتضامن والتكافل مع الشركاء الباقين في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت
عليها قبل انسحابه منها، ويعتبر ضامنا لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقا لاحكام هذا القانون.
3- ان يكون مسؤولا تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن أي عطل أو ضرر لحق بها او بهم بسبب انسحابه من الشركة، والتعويض
عن ذلك.
ب- اما اذا كانت شركة التضامن لمدة محدودة فلا يجوز لاي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة الا بقرار من المحكمة.

ج- يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق احكام الفقرتين (أ، ب) من هذه المادة اجراء التعديلات اللازمة
على عقد الشركة واجراء التغييرات الضرورية على اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=28&article_no_s=0) المادة (29)
أ- يجوز ضم شريك او اكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها الا اذا نص عقدالشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك
الجديد مسؤولا عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه اليها، وضامنا لها بامواله الخاصة.
ب- تسري احكام الفقرة (أ) من هذه المادة على أي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل احد الشركاء الآخرين له عن حصته
في الشركة او اي جزء منها، وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة احكام الفقرة (أ) من المادة (28) من هذا القانون.


مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=29&article_no_s=0) المادة (30)
أ- اذا توفي احد الشركاء في شركة التضامن فتبقى الشركة قائمة ويستمر وجودها وينضم اليها ورثة الشريك المتوفى اذا كان
الشركاء قد اتفقوا على ذلك في عقد الشركة قبل وفاة الشريك ولم يكن بينهم قاصر او فاقد للاهلية القانونية، واما اذا
كان اي منهم قاصرا او فاقدا للاهلية القانونية فتتحول الشركة حكما الى شركة توصية بسيطة يكون الورثة فيها شركاء موصين.
ب- اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركاء فيها دون ان يكون في عقدها او في اي عقد آخر وقعه جميع
الشركاء قبل وفاة ذلك الشريك نص صريح يجيز استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه على الرغم من وجود قاصر او فاقد الاهلية
بين ورثة الشريك المتوفى، فلا يكون الورثة بالاضافة الى شركة الشريك المتوفي مسؤولين عن اي من الديون والالتزامات
التي ترتبت على الشركة بعد وفاة ذلك الشريك.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=30&article_no_s=0) المادة (31)
اذا افلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق افلاسه على ديونه الخاصة، واما اذا
أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.

الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن وتصفيتها
المادة (32)
تنقضي شركة التضامن في اي من الحالات التالية:-
أ- باتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة تضامن اخرى.
ب- بانتهاء المدة المحددة للشركة سواء اكانت المدة الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركاء.
ج- بانتهاء الغاية التي اسست من اجلها
د- ببقاء شريك واحد فيها
هـ- بإفلاس الشركة وفي هذه الحالة يترتب على افلاس الشركة افلاس الشركاء
و- باشهار افلاس احد الشركاء فيها او بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة بينهم.
ز- بفسخ الشركة بحكم قضائي
ح- بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام هذا القانون
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=32&article_no_s=0) المادة (33)
أ- تنظر المحكمة في فسخ شركة التضامن بناء على دعوى يقدمها احد الشركاء،
وذلك في اي من الحالات التالية:-
1- اذا اخل اي شريك بعقد الشركة اخلالا جوهريا مستمرا، او الحق ضررا جسيما بها نتيجة ارتكابه خطأ او تقصيرا او اهمالا
في ادارة شؤونها او في رعاية مصالحها او المحافظة على حقوقها.
2- اذا لم يعد ممكنا استمرار الشركة في اعمالها الا بخسارة لاي سبب من الاسباب
3- اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جزءا كبيرا منها بحيث اصبحت الجدوى منتفية من استمرارها
4- اذا وقع اي خلاف بين الشركاء واصبح استمرار الشركة معه متعذرا
5- اذا أصيب أي من الشركاء بعاهة جسيمة او عقلية دائمة جعلته عاجزا عن القيام بأعماله تجاه الشركة او الوفاء بالتزاماته
نحوها.
ب- للمحكمة في اي حالة من الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة او ان تقرر بقاءها
واستمرارها في العمل بعد اخراج شريك او اكثر منها اذا كان ذلك حسب تقديرها سيؤدي الى ا ستمرار الشركة في اعمالها بصورة
طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=33&article_no_s=0) المادة (34)
أ- اذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة اعمالها، فعليها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ
توقفها، وللمراقب في هذه الحالة اما امهال الشركة للعودة الى ممارسة اعمالها خلال مدة يحددها لها، او ان يقرر الغاء
تسجيل الشركة واعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف المحلية لمرة واحدة على الاقل وعلى نفقة الشركة دون ان
يخل ذلك بمسؤولية الشركة او الشركاء فيها على التزاماتها والتزاماتهم تجاه الغير او يؤثر على تلك الالتزامات حتى تاريخ
الاعلان عن الغاء تسجيل الشركة.
ب- لاي متضرر من قرار المراقب بالغاء تسجيل شركة التضامن ان يطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من
تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية، ويوقف تنفيذ قرار الالغاء عند الطعن فيه ويعتبر الحكم الذي تصدره المحكمة في
هذه الحالة قطعيا، ويترتب على المراقب نشره في الجريدة الرسمية بعد تبليغه له.
المادة (35)
أ- تعتبر شركة التضامن بعد انقضائها لاي سبب من الاسباب المنصوص عليها في هذا القانون، بما في ذلك شطب تسجيلها في
حالة تصفية، وتتم تصفية اموالها وتقسيمها بين الشركاء وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة او في اي وثيقة موقعة
من جميع الشركاء، فاذا لم يوجد بينهم مثل ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم اموالها بين الشركاء احكام هذا
القانون.
ب- تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وذلك بالقدر والى المدى اللازمين
للتصفية ولاجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بادارة اعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء او غيرهم.


مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=35&article_no_s=0) المادة (36)
اذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء فيعين المصفي وتحدد اجوره من قبلهم، فاذا اختلفوا على ذلك
فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء او اي منهم، واما اذا كانت الشركة قد انقضت بحكم
القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=36&article_no_s=0) المادة (37)
أ- على المصفي لشركة التضامن ان يبدأ عمله باعداد قائمة تتضمن اموال الشركة وموجوداتها، وان يعمل على تحديد ما لها
من حقوق على الغير وما عليها من التزامات، ولا يحق له ان يتنازل عن اي من هذه الاموال والموجودات والحقوق او يتصرف
بها الا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء.
ب- ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من اعمال الشركة او باسمها الا ما كان لازما او ضروريا لاتمام عمل سبق للشركة
ان بدأته.
ج- يعتبر المصفي مسؤولا بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة.

المادة (38)
يترتب على المصفي التقيد بالاجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقا لاحكام هذا القانون واي تشريع آخر
يرى انه يترتب عليه تطبيقه، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الاولوية
القانونية المقررة لها.

المادة (39)
أ- تتبع الاحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل
اموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الاموال التي قدمها الشركاء لاغراض
تلك التسوية وكجزء منها:-
1- نفقات التصفية واتعاب المصفي.
2- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
3- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
4- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها على ان تراعى في دفعها حقوق الامتياز.
5- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءا من حصصهم في رأس مالها.
ب- ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح او خسارة التصفية حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في
عقد الشركة، واذا لم ينص العقد على هذه النسبة فيتم توزيع الارباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال كما ويقسم
ما تبقى بعد ذلك من اموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 09:57 PM
المادة (40)
على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام
بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها، ويبلغ المراقب في جميع حالات واسباب
التصفية نسخة من ذلك الحساب، للاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية.

الباب الثاني
شركة التوصية البسيطة
المادة (41)
تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا اسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة:-

أ- الشركاء المتضامنون:-
وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة
عليها في اموالهم الخاصة.
ب- الشركاء الموصون:-
ويشاركون في رأس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها، ويكون كل منهم مسؤولا عن ديون الشركة
والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.
المادة (42)
لا يجوز ان يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة الا على اسماء الشركاء المتضامنين واذا لم يكن فيها الا شريك واحد متضامن
فيجب ان تضاف عبارة (و شركاه) الى اسمه كما لا يجوز ان يدرج اسم اي شريك موص في عنوان شركة التوصية البسيطة، فاذا
ادرج بناء على طلبه او بعلمه بذلك، كان مسؤولا عن ديون الشركة والالتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير
ممن يكون قداعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.

المادة (43)
لا يجوز للشريك الموصي المساهمة في ادارة الشركة او التدخل في هذه الادارة او ممارسة اي عمل من اعمالها، ولو بناء
على توكيل او تفويض بذلك، والا كان مسؤولا كشريك متضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها، او بنسبة ما ترتب
عليها جراء مساهمته في ادارة الشركة او التدخل في ادارتها او القيام بأي عمل من اعمالها تحقيقا للاحكام المقصودة من
هذه المادة لا تعتبر مراقبة الشركاء المتضامنين ومدير الشركة المفوضين بادارتها والاستيضاح منهم عن اعمال الشركة والاراء
والاقتراحات التي تقدم لهم او لاي منهم مساهمة في ادارة الشركة او تدخلا فيها او في اي عمل من اعمالها.

المادة (44)
أ- للشريك الموصي ان يطلع على دفاتر شركة التوصية البسيطة وحساباتها، والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها،
وأن يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها.
ب- للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر، ويصبح هذا الشخص شريكا موصياً
في الشركة الا اذا وافق جميع الشركاء المتضامنون على ان يدخل شريكا متضامنا في الشركة.

المادة (45)
يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها او اكثريتهم اذا اجاز عقد
الشركة ذلك، ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.

المادة (46)
يفصل الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خلاف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او أكثريتها، على
انه لا يجوز اجراء اي تغيير او تعديل في الاعمال التي تقوم بها الشركة الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين.

المادة (47)
لا تفسخ شركة التوصية البسيطة بافلاس الشريك الموصي، ولا تسمع منه الدعوى بطلب فسخها.

المادة (48)
تطبق على شركة التوصية البسيطة الاحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات
والامور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=48&article_no_s=0) الباب الثالث
شركة المحاصة
المادة (49)
أ- شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر، يمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة،
مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء، على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات.
ب- لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية، ولا تخضع لاحكام واجراءات التسجيل والترخيص.
المادة (50)
لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه.

المادة (51)
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا اقر احد الشركاء فيها بوجود الشركة، او
صدر عنه ما يدل الغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه الغير
بالتضامن.

المادة (52)
يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم، بما في ذلك كيفية
توزيع الارباح والخسائر بينهم.

الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة (53)
أ- مع مراعاة ما نص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل
عن اثنين ولا يزيد على خمسين شخصا، وتكون مسؤولية الشريك فيها عن ديونها والالتزامات المترتبة عليها وخسائرها بمقدار
حصته في رأس مالها.
ب- اذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته بالغا ما بلغ عددهم، ويطبق هذا الحكم
على الموصى لهم بأي حصة او حصص في الشركة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=53&article_no_s=0) المادة (54)
يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الاردني، على ان لا يقل عن ثلاثين الف دينار مقسما الى حصص متساوية
قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الاقل غير قابلة للتجزئة، على انه اذا تملكها اكثر من شخص واحد لاي سبب وجب على
الشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين
يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها.
المادة (55)
تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها، ويجب ان تضاف اليه عبارة (محدودة المسؤولية) وان يدرج اسمها
هذا ومقدار رأسمالها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=55&article_no_s=0) المادة (56)
لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها للاكتتاب العام او زيادة رأس مالها او الاقتراض بهذه الطريقة، ولا
يحق لها اصدار اسهم او اسناد قرض قابلة للتداول ويخضع انتقال حصص الشركاء فيها للشروط التي يتضمنها نظامها، والاحكام
المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة (57)
أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقا بعقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه
الغاية وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك، او امام الكاتب العدل.
ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية.
1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
2- اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه.
3- مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
4- بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها، وقيمتها التي قدرت بها.
5- اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.
ج- واما نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فيجب ان يتضمن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة
الى البيانات التالية:-
1- طريقة ادارة الشركة وعدد المديرين فيها وصلاحياتهم.
2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
3- كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.
4- اجتماعات الهيئة العامة للشركاء ونصابها القانوني ونصاب اتخاذ القرارات فيها، والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك
الاجتماعات.
5- قواعد واجراءات تصفية الشركة.
6- أي بيانات أخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.

المادة (58)
أ- تودع الحصص النقدية في رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة لدى احد البنوك في المملكة ، ولا يجوز تسليمها الا
الى مدير الشركة او هيئة المديرين فيها بعد تقديم ما يثبت تسجيل الشركة والاعلان عنها. واما الحصة او الحصص العينية
التي تقدم من اي شريك فتقدر قيمتها من قبل مؤسسي الشركة ، وتثبت في عقد تأسيسها ونظامها، مع بيان نوع كل حصة واسم
الشريك الذي قدمها.
ب- على المراقب قبل التنسيب للوزير بالموافقة على تسجيل الشركة ان يعين خبيرا او لجنة من الخبراء لتقدير قيمة الحصة
او الحصص العينية في رأس مال الشركة، ويكون قرار هذه اللجنة في تقدير تلك القيمة نهائيا، وتتحمل الشركة نفقات التقدير
وكذلك اجور الخبراء التي يقررها الوزير.

المادة (59)
أ- يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة اذا تبين ان البيانات
الواردة في عقد تأسيس الشركة ونظامها لا تخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه او لا
تتعارض مع اي تشريع آخر معمول به في المملكة.
ب- بعد صدور قرار الوزير بالموافقة على تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة يتولى المراقب اتمام اجراءات تسجيلها
ونشر الاعلان عن ذلك وفقا لما هو منصوص عليه في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه بعد ان يقدم الشركاء الوثائق
المصرفية وغيرها التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأس مال الشركة قد تم دفعه ، ويقسط باقي رأس المال على قسطين
متساويين يدفعان خلال السنتين التاليتين لتسجيل الشركة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=59&article_no_s=0) المادة (60)
أ- يتولى ادارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير او هيئة مديرين من بين الشركاء لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا
يزيد على خمسة وفي جميع الاحوال يتم انتخاب المدير او المديرين من الهيئة العامة للشركة لمدة سنتين، وتنتخب هيئة المديرين
رئيسا لها ونائبا له.
ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة، وتعتبر الاعمال
والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة وضمن حدود الصلاحيات المخولة للمدير او لهيئة
المديرين ملزمة للشركة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=60&article_no_s=0) المادة (61)
يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها ، مسؤولا
تجاه الشركة والشركاء فيها والغير ، عن ارتكابه اي مخالفة لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس
الشركة ونظامها.
المادة (62)
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة المديرين فيها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية
بما في ذلك حساب الارباح والخسائر، والتقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها الى الهيئة العامة
للشركة وللمراقب مرفقة بالتوصيات المناسبة ، وذلك خلال الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة للشركة.

المادة (63)
يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، او لاي مدير من اعضاء هيئة المديرين فيها القيام بأي من الاعمال التالية
وذلك تحت طائلة عزله من ادارة الشركة والزامه بضمان الضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء بسبب مخالفته لاحكام هذه المادة.

أ- تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية (75%) على الاقل من الحصص
في رأس مال الشركة، سواء كانت تلك الوظيفة باجر او بدونه.
ب- ممارسة اي عمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير بأجر او بدونه الا بموافقة الهيئة العامة بأغلبية
(75%) على الاقل من الحصص في رأس المال.

تفسير (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/discussarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=63&article_no_s=0) المادة (64)
1- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها ، وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال
الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة ، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين
يحدد لهما.
ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي او اكثر في اي وقت بدعوة من المدير او هيئة
المديرين لبحث الامور التي تعرض عليها بمقتضى احكام هذا القانون. وتدعى الهيئة العامة للشركة الى عقد اجتماع غير عادي
بناء على طلب عدد من الشركاء في الشركة يملكون ربع رأس مال الشركة على الاقل او بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه
طلب بذلك من عدد من الشركاء في الشركة يملكون (15%) من رأس مالها على الاقل ، وقنع بالاسباب الواردة في الطلب.
ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة مهما كان
عدد الحصص التي يملكها في رأس مال الشركة ، ومناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها ، وله
تفويض اي شريك آخر في الشركة لتمثيله في اجتماعات هيئتها العامة.
د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير
عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام او بارسالها اليه بالبريد المسجل ، على ان يتم ارسالها بالبريد
قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة
ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
هـ- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية،
ولا يحضرها ، ولكن يترتب على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس
الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده.
المادة (65)
أ- يكون الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من
نصف رأسمال الشركة اصالة ووكالة ، واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع
الى موعد آخر يعقد خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون الاجتماع
الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في رأس المال.
ب- يكون الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون 75%
من حصص الشركة على الاقل بالأصالة والوكالة ، واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل
الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون
النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور 50% على الاقل من رأسمال الشركة اصالة ووكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى
الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.

المادة (66)
1- يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:-

1- مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة.

2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
3- انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.
4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
5- اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك
وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها ، على ان لا يكون اي من تلك الامور منها لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في
اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من
هذه المادة باجماع الحصص او بأكثريتها من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.

المادة (67)
1- تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي لمناقشة الامور التالية ولا يجوز مناقشة
اي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع:-
1- تعديل عقد تأسيس الشركة او نظامها على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة
2- تخفيض او زيادة رأس مال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار على ان تراعى في تخفيض رأس المال احكام المادة (68)
من هذا القانون.
3- دمج الشركة في شركة أخرى.
4- فسخ الشركة وتصفيتها.
5- اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها.
6- بيع الشركة لشركة اخرى.
ب- للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي ايا من الامور المنصوص
عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها باجماع الحصص او بأكثريتها
من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
جـ- تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من
هذه المادة بالاجماع او بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص في رأس مال الشركة الممثلة في الاجتماع ، وتخضع القرارات
التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (1) و (2) و (3) و (4) و (6) من الفقرة (أ) لاحكام الموافقة
والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=67&article_no_s=0) المادة (68)
أ- للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها
على ان تراعي في هذه الحالة احكام المادة (75) من هذا القانون.
ب- على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات
متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا على التخفيض لدى المراقب
خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرار التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن
المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديمه اليه.

المادة (69)
تعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها او
هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.

المادة (70)
أ- على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقتطع (10%) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ، وان
تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على ان لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
ب- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الارباح السنوية الصافية
للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري ، وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة او توزيعه على الشركاء
كأرباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض.
المادة (71)
أ- تحتفظ الشركة ذات المسؤولية المحدودة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للشركاء ، تدون فيه البيانات التالية عنهم،
ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسؤولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه:-
1- اسم الشريك ، ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ، ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد.
2- عدد الحصص التي يملكها الشريك، وقيمتها.
3- التغيير الذي يطرأ على حصة او حصص الشريك، وتفاصيله ، وتاريخ وقوعه.
4- ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرى والتفاصيل المتعلقة بها.
5- اي بيانات اخرى يقرر مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تدوينها في السجل.
ويحق لكل شريك في الشركة الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك
ب- على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في
السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة ، وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة
المالية للشركة، وبكل تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل
او التغيير.

المادة (72)
أ- للشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان يتنازل عن حصته او حصصه في رأس مال الشركة الى اي من الشركاء فيها
او لغيرهم بموجب سند تحويل وفقا لصيغة محددة في نظام الشركة ولا يسمع اي احتجاج بهذا التنازل تجاه الشركة او الشركاء
فيها او تجاه الغير الا بعد قيده في سجل الشركة ، وتوثيقه لدى المراقب بتسجيله لديه والاعلان عنه واستيفاء الرسوم
المقررة لذلك.
ب- لا يتوقف تنازل الشريك عن حصته او حصصه في رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالبيع او بغيره الى احد الشركاء
منها على موافقة باقي الشركاء او مدير الشركة او هيئة المديرين فيها.

المادة (73)
أ- اذا أراد احد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بيع حصته في الشركة او التنازل عنها فيترتب عليه ان يقدم
طلبا بذلك الى مدير الشركة او هيئة المديرين يتضمن السعر الذي يطلبه، ويكون للشركاء الاولوية في الشراء بالسعر المعروض.

ب- اذا اعتذر الشركاء عن الشراء بالسعر المعروض خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب فللشريك الراغب بالبيع الحق
ببيع حصته للغير بالسعر المعروض على الشركاء كحد ادنى.
جـ- واذا تبين للشركاء أن السعر الذي عرضه الشريك الراغب بالبيع يزيد عن السعر العادل للحصة فللمدير أو هيئة المديرين
في الشركة الاحتجاج خطيا لدى المراقب بمنع بيع هذه الحصص لغير الشركاء، على ان يتم هذا الاحتجاج خلال مدة عرض بيع
الاسهم على ا لشركاء وعلى المراقب في هذه الحالة تعيين لجنة من ثلاثة اشخاص من ذوي الخبرة لتقدير السعر العادل للحصة
المعروضة للبيع وتتخذ اللجنة قرارها بالاجماع او بالاكثرية ويكون قرارها قطعيا وملزما وتعطي الاولوية للغير للشراء
في هذه الحالة بالسعر المقرر من اللجنة فاذا رفضوا فتصبح الحصص المعروضة مباعة حكما للشركاء بالسعر الذي قدرته اللجنة.
د- اذا تقدم اكثر من شريك لشراء الحصة او الحصص المعروضة للبيع بموجب هذه المادة سواء بالسعر المتفق عليه اصلا او
بالسعر الذي قدرته لجنة الخبراء التي عينها المراقب قسمت الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في


رأس مال الشركة.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:01 PM
المادة (100)
أ- اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ، تسدد قيمتها دفعة واحدة او على اقساط خلال مدة لا تتجاوز اربع سنوات من تاريخ
حق الشركة بالشروع في العمل ويجوز ان تكون اسهم الشركات عينية تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا لاحكام هذا
القانون ، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.
ب- على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة للوزير بتنسيب من المراقب تأجيل تسديد اقساط الاسهم المتأخرة غير
المطالب بها لمدة لا تزيد على سنتين من تاريخ استحقاقها.
ج- تعطى اسهم الشركة المساهمة العامة ارقاما متسلسلة وتكون متساوية في الحقوق والواجبات ، ولا يجوز التمييز بينها.

المادة (101)
أ- تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيها اسماء المساهمين فيها وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم وارقامها
، وعمليات التحويل التي تجري عليها ، واي بيانات اخرى تتعلق بها وبالمساهمين ، وللشركة ان تودع نسخة من هذه السجلات
لدى اي جهة اخرى لمتابعة شؤون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات لمتابعة تلك الشؤون.
ب- يحق لاي مساهم في الشركة الاطلاع على سجل المساهمين المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة ، كما يجوز لاي شخص
آخر ذي علاقة او مصلحة ان يطلب من مجلس ادارة الشركة الاطلاع على ذلك السجل ، فاذا رفض المجلس الطلب لاي سبب من الاسباب
فللمراقب ان يكلف مجلس ادارة الشركة السماح لذلك الشخص بالاطلاع على السجل ويترتب على المجلس الاستجابة لذلك التكليف.

الفصل الثالث
الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها
المادة (102)
أ- يترتب على مؤسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تأسيسها ونظامها الاساسي تغطية النسبة المحددة في
نظامها من قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها على ان لا تقل هذه النسبة عن (20%) من رأس مال الشركة ، وان لا تزيد على ما
يلي:-
1- (50%) من رأس مال شركات البنوك والشركات المالية وشركات التأمين بأنواعه المختلفة.
2- (75%) من رأس مال الشركات المساهمة العامة الاخرى.
ب- وفي جميع الحالات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لا يجوز ان تزيد مساهمة المؤسس الواحد على 10% من
مجموع رأس مال الشركة بإستثناء الحكومة والشخص الاعتباري العام ويجوز بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير
استثناء أي شخص اعتباري آخر من احكام هذه الفقرة.

المادة (103)
يحظر التصرف بالسهم التأسيسي في الشركة المساهمة العامة قبل مرور سنتين على الاقل على منح الشركة حق الشروع في العمل
ويعتبر باطلا اي تصرف يخالف احكام هذه المادة ، و يستثنى من هذا الحظر انتقال السهم التأسيسي للورثة وبين الزوجين
وللاصول والفروع ونقله من مؤسس في الشركة الى مؤسس آخر فيها. و يجب وضع اشارة حظر التصرف بالسهم التأسيسي وفق احكام
هذه المادة على ظهر شهادة ملكية الاسهم وفي سجل
المساهمين.

المادة (104)
أ- على (لجنة المؤسسين) اعداد نشرة اصدار قبل طرح اسهم الشركة المساهمة العامة للاكتتاب العام وفقا للمتطلبات التي
يحددها السوق وتوافق عليها لجنة الاصدارات.
ب- تطرح (لجنة المؤسسين) اسهم الشركة للاكتتاب العام من خلال نشرة الاصدار التي تم اعدادها بمقتضى احكام الفقرة (أ)
من هذه المادة ، وذلك باعلان توافق لجنة الاصدارات على صيغته والبيانات والمعلومات التي يتضمنها وينشر ثلاث مرات متتالية
في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وذلك قبل مدة لا تقل عن سبعة ايام من التاريخ المحدد لبدء الاكتتاب ، و يشترط
في ذلك ان ينشر الاعلان في غير ايام العطل الرسمية ، و ذلك تحت طائلة بطلان اي اعلان ينشر بصورة تخالف ذلك.
المادة (105)
يحظر على مؤسسي الشركة المساهمة العامة الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب العام ، و لكن يجوز لهم تغطية ما تبقى
من الاسهم بعد انقضاء ثلاثة ايام على اغلاق الاكتتاب العام.
المادة (106)
للجنة المؤسسين ان تعهد بتغطية اسهم الشركة المساهمة العامة لمتعهد تغطية بموجب اتفاقية توافق عليها لجنة الاصدارات،
و تدرج العناصر و الشروط الرئيسية لها في نشرة الاصدار.
المادة (107)
أ- يجري الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة لدى البنوك والشركات المالية المرخصة بقبول الاكتتاب في الاوراق
المالية على ان لا يقل عددها عن خمسة ، و تراعى في ذلك اي تعليمات اجرائية يصدرها الوزير على ان لا تتعارض مع احكام
هذا القانون.
ب- يحظر على اي بنك او شركة مالية قبول الاكتتاب في الاوراق المالية التي يصدرها اي منها لزيادة رأس ماله او للاقتراض.

المادة (108)
أ- لا يجوز لاكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في تلك الاسهم الا اذا كان شخصا اعتباريا. و يحظر
الاكتتاب الوهمي او باسماء وهمية و ذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في اي من الحالات المنصوص عليها في هذه الفقرة.
ب- يترتب على البنوك والشركات المالية التي يجري الاكتتاب لديها في اسهم اي شركة مساهمة عامة ان تتخذ الاجراءات اللازمة
والاحتياطات الضرورية لاجراء عمليات الاكتتاب بصورة تتفق مع احكام هذا القانون والانظمة والتعليمات والقرارات الصادرة
تنفيذا له.

المادة (109)
أ- يستمر الاكتتاب العام في اسهم الشركة المساهمة العامة لمدة لا تقل عن عشرين يوما ولا تزيد على تسعين يوما ، فاذا
لم يبلغ مجموع ما اكتتب به. في اسهم الشركة في نهاية هذه المدة ثلثي رأس مال الشركة ، فعلى المؤسسين القيام بأحد الاجراءين
التاليين اذا لم يكن لدى الشركة متعهد تغطية خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء تلك المدة:-
1- الرجوع عن تأسيس الشركة ، وفي هذه الحالة يترتب على البنوك والشركات المالية اعادة المبالغ المكتتب بها الى اصحابها
، و يتحمل المؤسسون نفقات التأسيس بالتضامن و التكافل.
2- او قيام المؤسسين باتمام الاكتتاب في اسهم الشركة الى ما لا يقل عن ثلثي رأس مالها وحدهم او بالاشتراك مع غيرهم
دون طرح الاسهم المتبقية للاكتتاب العام.
ب- واما اذا كان لدى الشركة متعهد تغطية فيصبح ما تبقى من اسهم الشركة بعد اغلاق الاكتتاب العام ملكا لذلك المتعهد،
ويدفع للشركة قيمتها وفقا لشروط اتفاقية التغطية المعقودة بين الطرفين.

المادة (110)
على لجنة المؤسسين تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق الاكتتاب العام في اسهم الشركة المساهمة
العامة ببيان عن الوثائق البنكية التي تعزز نتائج الاكتتاب ، و كشف باسماء المكتتبين ومقدار الاسهم التي اكتتب كل
منهم فيها.
المادة (111)
اذا زاد الاكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد الاسهم المطروحة في الاكتتاب العام فيترتب على لجنة المؤسسين
تخصيص الاسهم المطروحة على المكتتبين كل بنسبة ما اكتتب بها ، على ان يتم هذا التخصيص باشراف المراقب.
المادة (112)
أ- تكون لجنة المؤسسين مسؤولة عن اعادة المبالغ الزائدة عن قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة الى اصحابها
من المكتتبين ، وذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ اغلاق الاكتتاب العام في اسهم الشركة ، واذا تخلفت
عن ذلك لاي سبب من الاسباب فيترتب لكل من المستحقين لتلك المبالغ فائدة عليها بمعدل اعلى سعر للفائدة يقررها البنك
المركزي على الودائع لاجل في البنوك ، ويبدأ سريان هذه الفائدة من بداية الشهر التالي مباشرة لمدة الثلاثين يوما المنصوص
عليها في هذه الفقرة.
ب- يحظر على البنوك والشركات المالية التي تم الاكتتاب لديها باسهم الشركة المساهمة العامة ان تسمح للجنة المؤسسين
بعد اغلاق الاكتتاب العام في اسهم الشركة سحب اي مبلغ من المبالغ المكتتب بها لديها في تلك الاسهم الا المبالغ التي
يجب اعادتها للمكتتبين بمقتضى احكام الفقرة (أ) من هذه المادة وتوضع المبالغ المتبقية بعد اعادة تلك المبالغ الى اصحابها
تحت تصرف مجلس الادارة الاول للشركة بعد انتخابه.

المادة (113)
للجنة الاصدارات ان توافق على اصدار الاسهم في الشركات المساهمة العامة عن طريق الطرح الخاص ، وتغطية جميع اسهم الشركة
من قبل المؤسسين وحدهم او بالاشتراك مع غيرهم دون طرحها للاكتتاب العام وذلك اذا كانت الشركة:-
أ- من الشركات التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرى والشركات العربية المشتركة المنبثقة
عن الجامعة العربية او المؤسسات والمنظمات التابعة لها.
ب- من الشركات القابضة.
ج- من شركات الاستثمار المشترك.
د- من الشركات الاخرى التي تقرر لجنة الاصدارات تطبيق احكام هذه المادة عليها.
المادة (114)
أ- على لجنة المؤسسين دعوة جميع المساهمين في الشركة المساهمة العامة الى اجتماع للهيئة التأسيسية ، و ذلك خلال ستين
يوما من تاريخ اغلاق الاكتتاب في اسهم الشركة ، و اذا تخلفت عن توجيه هذه الدعوة خلال هذه المدة تولى المراقب توجيهها
على نفقة الشركة. و يشترط في الدعوة ان توجه في الحالتين قبل الموعد المحدد لاجتماع الهيئة التأسيسية للشركة بمدة
اربعة عشر يوما على الاقل.
ب- تطبق على دعوة الهيئة التأسيسية للشركة للاجتماع احكام هذا القانون الخاصة بدعوة الهيئة العامة للشركة المساهمة
العامة الى الاجتماع.

المادة (115)
أ- يرأس اجتماع الهيئة التأسيسية للشركة المساهمة العامة احد اعضاء لجنة المؤسسين ، و يتولى ادارة الاجتماع والتوقيع
على محضره.
ب- يعتبر اجتماع الهيئة التأسيسية للشركة قانونيا اذا حضره مكتتبون يحصلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها
، فاذا لم يتوفر هذا النصاب تدعو لجنة المؤسسين الهيئة التأسيسية للشركة الى اجتماعين آخرين يعتبر اي منهما قانونيا
اذا حضره مكتتبون يحملون ما لا يقل عن (40%) من اسهم الشركة المكتتب بها ، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني
و الاجتماع الثالث يعتبر تأسيس الشركة ملغى حكما بصورة نهائية وتعاد الاموال المكتتب بها الى اصحابها بعد حسم نفقات
التأسيس التي تقرها لجنة الاصدارات.

المادة (116)
أ- اذا توفر النصاب القانوني المنصوص عليه في الفقرة (ب) من المادة (115) من هذا القانون للهيئة التأسيسية في اي اجتماع
تعقده بمقتضى تلك المادة فتتولى القيام بالمهام التالية:-
1- الاطلاع على تقرير المؤسسين الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات وافية عن جميع اعمال التأسيس واجراءاته ، مع الوثائق
المؤيدة لها ، والتثبت من صحتها ، و مدى موافقتها للقانون و لنظام الشركة الاساسي.
2- اقرار قيم الاسهم العينية التي قدمها المؤسسون والمقدرة من لجنة الخبراء.
3- الاطلاع على نفقات التأسيس ومناقشتها و اتخاذ القرارت المناسبة بشأنها.
4- انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة.
5- انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم.
6- اعلان تأسيس الشركة نهائيا.
ب- تصدر قرارات الهيئة العامة التأسيسية للشركة بالاكثرية المطلقة للاسهم الممثلة في اجتماعها ، و يشترط في ذلك انه
لا يجوز للمكتتبين باسهم عينية في الشركة التصويت على القرارات المتعلقة بهذه الاسهم.

المادة (117)
تنتهي صلاحيات واعمال لجنة المؤسسين للشركة المساهمة العامة فور انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليها تسليم جميع
المستندات والسجلات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس.

المادة (118)
اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما لا يقل عن (20%) من الاسهم الممثلة في اجتماع الهيئة التأسيسية
للشركة على اي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة ، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته ، فاذا لم يتمكن من
ذلك لاي سبب من الاسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اقامة الدعوى لدى المحكمة.

المادة (119)
أ- يترتب على رئيس مجلس الادارة الاول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضر اجتماع الهيئة التأسيسية للشركة ، بما في
ذلك القرار باعلان تأسيس الشركة نهائيا ، والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة المؤسسين الى الهيئة التأسيسية.
ب- اذا تبين للمراقب ان الشركة المساهمة العامة قد اغفلت في مرحلة تأسيسها تطبيق اي نص او حكم قانوني او خالفت مثل
ذلك النص او الحكم فعليه ان ينذرها خطيا بتصويب اوضاعها خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تبليغها الانذار فاذا لم تمتثل لما
يتطلبه الانذار احالها الى المحكمة.
ج- واما اذا تبين له من تدقيق الوثائق المقدمة اليه بمقتضى احكام الفقرة (أ) من هذه المادة ان اجراءات تأسيس الشركة
المساهمة العامة كانت سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطيا بحقها في الشروع في اعمالها ، ويبلغ السوق
نسخة من كتابه.

الفصل الرابع
ملكية الاسهم وتداولها
المادة (120)
أ- يصدر مجلس ادارة الشركة المساهمة بعد شروعها باعمالها وثائق مؤقتة للمساهمين فيها تثبت ما يملكه كل منهم في اسهمها
ونسبة المسدد من قيمتها وتختم هذه الوثائق بخاتم الشركة وتوقع من قبل المفوضين بالتوقيع عنها.
ب- بعد تسديد كامل قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة يصدر مجلس ادارتها لكل مساهم شهادات تثبت ما يملكه من الاسهم
في الشركة تحل محل الوثيقة المؤقتة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة ، وتختم بخاتم الشركة وتوقع من قبل
المفوضين بالتوقيع عنها ، ويعتبر اصدار هذه الشهادات اقرارا من الشركة بأنها استوفت جميع حقوقها من المساهم عن الاسهم
الواردة فيها ، على ان تتضمن الشهادات البيانات التالية:-
1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي.
2- اسم المساهم ، وعدد الاسهم التي يملكها ونوع مساهمته.
3- الارقام المتسلسلة لشهادات ملكية الاسهم.

المادة (121)
تصدر شهادات الاسهم بالفئات التالية:-
أ- سهم واحد.
ب- خمسة اسهم.
ج- عشرة اسهم.
د- مائة سهم.
هـ- خمسمائة سهم.
و- الف سهم.
ز- عشرة الاف سهم.
ح- خمسين الف سهم.
ط- مائة الف سهم.

المادة (122)
للمساهم ان يسدد اي قسط من قيمة السهم الذي يملكه في الشركة المساهمة العامة قبل موعد استحقاقه ، ويقيد في حساب خاص
لدى الشركة ، ولا يجوز للمساهم او لغيره استرداده كما لا يستحق للمساهم عنه اي ارباح او فائدة.
المادة (123)
أ- يعتبر المساهم في الشركة المساهمة العامة مدينا لها بالقسط غير المدفوع من قيمة اي سهم من اسهمه في الشركة ،فاذا
لم يسدد ذلك القسط قبل انتهاء اليوم المعين لتسديده فعلى مجلس ادارة الشركة ان يحقق فائدة عليه بالمعدل الذي يقرره
البنك المركزي الاردني.
ب- فاذا استمر المساهم في تخلفه عن تسديد القسط مع الفائدة التي تحققت عليه فلمجلس ادارة الشركة بيع السهم الذي استحق
عليه ذلك القسط في اي وقت بعد ذلك وفقا للاجراءات التالية:-
1- ترسل الشركة للمساهم بالبريد المسجل اشعارا على عنوانه المسجل لديها ، تطلب منه فيه تسديد القسط المستحق عليه مع
الفائدة التي تحققت عليه حتى تاريخ المطالبة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه الاشعار ، ويعتبر هذا الاشعار مبلغا
له خلال عشرة ايام من تاريخ ايداعه في البريد المسجل.
2- فاذا لم يسدد المساهم المبلغ المطلوب منه خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه الفقرة ، فلمجلس ادارة الشركة
عرض السهم الذي استحق ذلك المبلغ من قيمته للبيع بالمزاد العلني بعد عشرين يوما من انتهاء مدة اشعار التسديد الموجه
للمساهم سواء كان ذلك السهم مدرجا على لوائح السوق او لم يكن. وعلى مجلس ادارة الشركة الاعلان عن موعد البيع في صحيفتين
يوميتين محليتين على الاقل.
3- يستوفى من الثمن الذي بيع به السهم القسط المستحق من قيمته مع الفوائد المتحققة عليه حتى تاريخ بيعه ، واي نفقات
اخرى تكبدتها الشركة لبيع السهم ، ويرد ما تبقى من ثمن السهم لمالكه السابق واما اذا لم يكف الثمن لتسديد ذلك القسط
والفوائد المتحققة عليه ونفقات البيع ، فللشركة الرجوع بالفرق على المالك السابق للسهم ، وتعتبر قيود الشركة وسجلاتها
بينة على ذلك.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=123&article_no_s=0) المادة (124)
أ- يكون السهم في الشركة المساهمة العامة بعد تسديد ما لا يقل عن (50%) من قيمته الاسمية قابلا للتداول في السوق وفقا
للاحكام المقررة في قانون السوق ، على انه لا يجوز للشركة المساهمة العامة شراء اسهمها لحسابها الخاص الا اذا آلت
اليها باندماج شركة اخرى بها او بشرائها لاسهم شركة اخرى كانت تملك اسهما في رأسمالها ، وعلى الشركة في اي من هذه
الحالات التصرف بهذه الاسهم خلال سنتين من تاريخ اندماج الشركة الاخرى بها او من تاريخ شراء الاسهم حسب مقتضى الحال.
ب- تنشأ الحقوق والالتزامات بين بائع اسهم الشركة المساهمة العامة والمشتري لها بتاريخ ابرام العقد في السوق وعلى
السوق ان يبلغ الشركة بالعقد خلال ثلاثة ايام على الاكثر من ذلك التاريخ ، وعلى الشركة ان توثق ملكية الاسهم المباعة
وتثبت نقل ملكيتها في سجلاتها ، و اذا تقرر الحجز على اسهم او فرض عليه اي قيد آخر يمنع التصرف به بقرار قضائي فعلى
الشركة قبل تنفيذ القرار الاستيضاح من السوق للتأكد من ان السهم لم تنتقل ملكيته في السوق الى غير المساهم قبل التاريخ
الذي صدر فيه القرار القضائي.
ج- مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة على الشركة تثبيت نقل ملكية الاسهم في سجلاتها خلال ثلاثة ايام على الاكثر
من تاريخ تسلم الشركة لعقد البيع ، و تعتبر الاسهم مسجلة حكما بمرور ثلاثة ايام على تسلم الشركة عقد نقل ملكية تلك
الاسهم.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=124&article_no_s=0) المادة (125)
يكون تداول اسهم الشركة المساهمة العامة في السوق باطلا في اي حالة من الحالات التالية:-
أ- اذا كان السهم مرهونا او محجوزا او مؤشرا عليه بأي قيد يمنع التصرف به وتعتبر الشركة مسؤولة عن بيع السهم المرهون
او المحجوز الذي لم يؤشر عليه بذلك.
ب- اذا كانت شهادة السهم مفقودة.
ج- اذا كان من الاسهم التأسيسية ولم تمر سنتان على منح الشركة حق الشروع بالعمل.
د- في اي حالة اخرى تحظر فيها القوانين والانظمة المعمول بها تداول سهم اي شركة مساهمة عامة في السوق.

المادة (126)
أ- يجوز رهن السهم في الشركة المساهمة العامة ، ويجب تثبيت الرهن في سجلات الشركة وفي وثيقة المساهمة او شهادة الاسهم
، ويكون للشركة حق الاولوية على غيرها في استيفاء ما لم يدفع من الاقساط المستحقة غير المسددة من قيمة السهم وذلك
على الرغم من الرهن الواقع عليه عند بيعه بالمزاد العلني.
ب- يجب ان ينص عقد رهن السهم في الشركة على جميع الشروط المتعلقة به وبخاصة الطرف في العقد الذي ستوؤل اليه ارباح
السهم خلال مدة رهنه.
ج- لا يجوز رفع اشارة الرهن عن السهم في سجلات الشركة وفي وثيقة المساهمة او شهادة الاسهم الا بناء على اقرار خطي
من المرتهن يسجل في الشركة يتضمن استيفاءه لحقوقه بموجب الرهن او بناء على حكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية ، الا اذا
تم بيعها بالمزاد العلني تنفيذا لقرار قضائي.

المادة (127)
اذا صدر قرار قضائي او من جهة رسمية مختصة بما في ذلك السوق بحجز اي سهم من اسهم الشركة المساهمة العامة فتوضع اشارة
الحجز في سجل المساهمين في الشركة بعد تبليغها ذلك القرار ، و لا ترفع الاشارة الا بناء على قرار صادر من الجهة التي
اصدرته.

المادة (128)
لا يجوز حجز اموال الشركة المساهمة العامة تأمينا للدين المترتب على احد المساهمين فيها او لاستيفائه ، ولكن يجوز
حجز السهم الذي يملكه اي مساهم في الشركة وحصته من ارباحها تأمينا للدين المترتب عليه او لاستيفائه.

المادة (129)
في جميع الاحوال التي تنتقل فيها ملكية السهم في الشركة المساهمة العامة الى شخص آخر بأي صورة من الصور تعطى للمساهم
الجديد شهادة بالسهم الذي انتقلت ملكيته اليه.
المادة (130)
اذا فقدت وثيقة المساهمة في الشركة المساهمة العامة او تلفت فلمالكها المسجل في الشركة ان يطلب منها وثيقة بدلا من
الوثيقة المفقودة او التالفة ، على ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين وان يذكر في الاعلان رقم الوثيقة وعدد
الاسهم.
وتصدر الشركة للمساهم وثيقة جديدة اذا لم يعثر على الوثيقة المفقودة او الضائعة بعد ثلاثين يوما من الاعلان عنها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:02 PM
الفصل الخامس
الاسهم العينية
المادة (131)
أ- يجوز لمؤسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ، وتعتبر من المقدمات
العينية حقوق الامتياز والاختراع وجميع الحقوق المعنوية واية حقوق اخرى تقرها الهيئة التأسيسية للشركة ويوافق عليها
الوزير بتنسيب من المراقب.
ب- لا يجوز تسجيل الشركة المساهمة التي يشتمل رأسمالها على اسهم عينية الا بعد تقييم هذه الاسهم عن طريق لجنة من الخبراء
المختصين يشكلها الوزير لهذه الغاية بناءا على تنسيب المراقب ويقرر اتعابها على نفقة الشركة.
ج- على لجنة الخبراء انجاز مهمتها وتقديم تقريرها للوزير خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ قرار الوزير بتشكيلها
، ويجوز تمديد مدة عمل هذه اللجنة لمدة تسعين يوما اخرى اذا كانت طبيعة تقدير المقدمات العينية تتطلب هذا التمديد
وبتنسيب من المراقب.
د- اذا كان تقدير لجنة الخبراء متفقا مع تقدير المؤسسين لقيمة هذه المقدمات او تزيد عليها ، فتستكمل الاجراءات اللازمة
لتسجيل الشركة حسب القيمة المقدرة من المؤسسين.
اما اذا تبين ان تقدير لجنة الخبراء يقل عن تقدير المؤسسين فعلى المؤسسين اما تخفيض عدد الاسهم بما يتفق وتقدير لجنة
الخبراء او تقديم مقدمات اضافية يجري تقديرها وفقا للقواعد السابقة بمعرفة ذات الخبراء ويجوز للوزير تعيين لجنة خبراء
غيرهم لهذه الغاية.
هـ- اذا لم يوافق المؤسسون على تقديرات لجنة الخبراء فللوزير بناءا على تنسيب المراقب رفض تسجيل الشركة او تشكيل لجنة
خبراء ثانية. و يعتبر تقدير لجنة الخبراء الثانية نهائيا فاذا لم يقبل به المؤسسون على الوزير رفض قبول المقدمات العينية.
المادة (132)
تصدر الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بارقام متسلسلة ، ويؤشر على الشهادة الخاصة بها بأنها اسهم عينية،
ولا تعطى هذه الاسهم لمالكيها الا بعد اتمام الاجراءات القانونية لتسليم المقدمات العينية للشركة ، وتعتبر قيمتها
مدفوعة بكاملها ، وتعتبر صادرة اعتبارا من تاريخ قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة عليها.

المادة (133)
يتمتع مالكو الاسهم العينية في الشركة المساهمة العامة بالحقوق التي يتمتع بها اصحاب الاسهم النقدية في الشركة ، غير
انه يحظر تحت طائلة البطلان تداول الاسهم العينية قبل مرور سنتين على اصدارها ، الا اذا كان تداولها بين المؤسسين
انفسهم واصولهم وفروعهم.

المادة (134)
تعتبر الاسهم التي تصدرها الشركة المساهمة العامة الناتجة عن اندماج شركة اخرى او اكثر معها اسهما عينية ، و لكن لا
يسري عليها حظر التداول المنصوص عليه في المادة (133) من هذا القانون اذا كانت الشركة المندمجة تتداوله قبل الاندماج.

الفصل السادس
زيادة رأس مال الشركة المساهمة العامة
المادة (135)
أ- يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد رأس مالها اذا كان رأسمالها المصرح به قد سدد بكامله ، وللوزير بتنسيب من

المراقب الموافقة على زيادة رأس مال الشركة اذا كان رأسمالها المصرح به قد سدد بنسبة 80% على الاقل وللوزير في
هذه الحالة السماح للشركة بتغطية الجزء المتبقي من رأسمالها المصرح به من الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة
ويجوز في الحالات الاستثنائية الاخرى التي يقررها مجلس الوزراء بناءا على تنسيب الوزير الموافقة على زيادة رأسمال
الشركة المساهمة العامة مهما كانت النسبة المسددة من رأسمال الشركة المصرح به اذا كانت الحكومة تساهم بنسبة لا تقل
عن 25% من رأسمالها.
ب- يقدم مجلس ادارة الشركة طلب زيادة رأس المال الى المراقب مع الاسباب الموجبة له مرفقا بقرار الهيئة العامة بزيادة

رأس المال وللوزير بناءا على تنسيب المراقب الموافقة على طلب الزيادة او رفضه وفي حالة موافقته تتبع قواعد التسجيل
والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون.
ج- تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة التي تصدرها الشركة في حالة زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام او الخاص
بالقيمة الاسمية للسهم. ويجوز اصدار الاسهم الجديدة بعلاوة اصدار يتم تحديد مقدارها من قبل الوزير بناءا على تنسيب
لجنة الاصدارات وتقيد علاوات الاصدار الناتجة عن الفرق بين سعر الاصدار للسهم والقيمة الاسمية للسهم في حساب خاص يطلق
عليه اسم حساب (احتياطي علاوة الاصدار) ولا يجوز توزيعه على المساهمين كأرباح وتسري عليه الاحكام الخاصة بالاحتياطي
الاجباري المنصوص عليه في هذا القانون.
المادة (136)
للشركة المساهمة العامة زيادة رأسمالها بأحدى الطرق التالية او اية طرق اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة ويوافق عليها
الوزير بناءا على تنسيب مبرر من المراقب:
أ- بطرح الاسهم للاكتتاب العام وفي هذه الحالة يجب تطبيق احكام الاكتتاب الاصلي في اسهم الشركة المنصوص عليه في هذا
القانون وبخاصة الإعلان عن طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام ونشرة الإصدار ومدة الاكتتاب المطروحة للاكتتاب العام
وإذا لم يتم الاكتتاب بجميع الأسهم المطروحة للاكتتاب العام يجوز بموافقة الوزير السماح بتغطية الأسهم المتبقية بالاكتتاب
الخاص وإذا لم يتحقق ذلك يجوز للوزير قبول الزيادة في رأس المال إلى مقدار ما وصلت إليه الاكتتابات.
ب- عن طريق الاكتتاب الخاص من المساهمين أو غيرهم بموافقة الوزير بناءا على تنسيب المراقب.
ج- بضم الاحتياطي الاختياري لرأسمال الشركة وفقا لأحكام المادة (138) من هذا القانون.
د- برسملة ديون الشركة أو أي جزء منها وفقا لأحكام هذا القانون.
هـ- بتحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام هذا القانون.
المادة (137)
أ- لمساهمي الشركة المساهمة العامة المسجلين في سجلاتها بتاريخ موافقة الوزير على زيادة رأس مال الشركة حق الأولوية
في تغطية مالا يزيد على (50%) من الأسهم الجديدة المطروحة للاكتتاب العام وتوزع بينهم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم
الشركة.
ب- أما إذا كان لدى الشركة إسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم فللمساهمين المنصوص عليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة
مع مالكي تلك الإسناد حق الأولوية في تغطية ما لا يزيد على (50%) من الأسهم الجديدة المطروحة للاكتتاب العام وتوزع
هذه النسبة بين أولئك المساهمين و مالكي الإسناد بالطريقة التي يقرها مجلس الإدارة.
ج- على الشركة أن تنشر إعلانا في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل بتضمن دعوة المساهمين المسجلين في الشركة ومالكي
إسناد القرض لاستعمال حق الأولوية الممنوح لهم بمقتضى أحكام الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة خلال خمسة عشر يوما
من تاريخ نشر الإعلان ينتهي بعدها ذلك الحق.
د- تطرح الأسهم المتبقية للاكتتاب العام بسعر الإصدار المقرر بعد انتهاء المدة الممنوحة للمساهمين ومالكي إسناد القرض
بمقتضى أحكام الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة وذلك بإعلان تنشره الشركة لهذه الغاية في صحيفتين يوميتين محليتين
على الأقل لمدة ثلاثة أيام متتالية ويتضمن الإعلان قيمة السهم وعلاوة الإصدار ومدة الاكتتاب والبنوك والشركات المالية
المعتمدة لذلك.
هـ- يجوز للمساهمين ولمالكي إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم المنصوص عليهم في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة
تغطية ما يتبقى من الأسهم الجديدة المطروحة للاكتتاب العام الذي لم تتم تغطيتها خلال مدة طرحها للاكتتاب العام بمقتضى
هذا القانون.
و- تنشر الإعلانات المنصوص عليها في هذه المادة في غير أيام العطل الرسمية وذلك تحت طائلة البطلان.
المادة (138)
مع مراعاة أحكام وشروط زيادة رأس المال المنصوص عليها في هذا القانون لمجلس الوزراء بناءا على تنسيب الوزير في الحالات
التي تقتضيها اعتبارات اقتصادية مبررة وتقتضيها مصلحة الشركة أن يقرر ما يلي:-
أ- زيادة رأسمال الشركة المساهمة العامة بضم الاحتياطي الاختياري المتراكم لدى الشركة بالقيمة الاسمية للسهم وفي هذه
الحالة يعطى للمساهمين المسجلين في سجلات الشركة بتاريخ موافقة مجلس الوزراء أسهما مجانية توزع على المساهمين بنسبة
أسهم كل منهم في الشركة بعد استيفاء ضريبة رأسمالية على هذه الرسملة بمعدل 15% من قيمة الاحتياطي الاختياري المقرر
رسملته تستوفي من أصل هذا الاحتياطي قبل توزيعه على المساهمين بشكل أسهم ولا يجوز تكرار مثل هذه الزيادة قبل مضي خمس
سنوات.
ب- زيادة رأسمال الشركة عن طريق تحويل الديون المترتبة عليها كلها أو أي جزء منها بموافقة خطية من أصحاب هذه الديون.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=138&article_no_s=0) الفصل السابع
تخفيض رأس مال الشركة المساهمة العامة
المادة (139)
أ- يجري تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة إذا زاد على حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها
بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها ، على أن تراعى في قرار التخفيض وإجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة
(140) من هذا القانون.
ب- يجوز أن يجري التخفيض بإحدى الطرق التالية:-
1- تنزيل قيمة الأسهم الإسمية بإبطال الالتزام بدفع الأقساط غير المستحقة إذ كانت فائضة على حاجة الشركة.
2- تنزيل قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة أو بإعادة جزء
منه إذا رأت أن رأسمالها يزيد على حاجتها.
ج- لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة المساهمة العامة في أي حالة من الحالات إلى أقل من الحد الأدنى المقرر بمقتضى المادة
(98) من هذا القانون.

المادة (140)
أ- يقدم مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة طلب تخفيض رأس مالها إلى المراقب مع الأسباب الموجبة له بعد أن تقرر الهيئة
العامة للشركة الموافقة على التخفيض بأكثرية لا تقل عن (75%) خمسة وسبعين بالمائة من الأسهم الممثلة في اجتماعها
غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية. وترفق بالطلب قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه ، وبيان بموجودات
الشركة والتزاماتها ، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها.
ب- يبلغ المراقب للدائنين الواردة أسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة إشعارا يتضمن قرار هيئتها العامة بتخفيض
رأس مال الشركة ، وينشر الإشعار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل على نفقة الشركة ولكل دائن
أن يقدم إلى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ نشر الإشعار لآخر مرة اعتراضا خطيا على تخفيض رأس
مال الشركة. فإذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت إليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء المدة المحددة
لتقديمها ، فيحق لأصحابها مراجعة المحكمة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء المدة التي
منحت للمراقب لتسويتها ، وترد أي دعوى تقدم بعد هذه المدة.
ج- إذا تبلغ المراقب إشعارا خطيا من المحكمة بإقامة أي دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه
المادة بالطعن في تخفيض رأس مال الشركة ، فيترتب عليه أن يوقف إجراءات التخفيض إلى أن يصدر قرار المحكمة في الدعوى
ويكتسب الدرجة القطعية ، على أن تعتبر الدعوى في هذه الحالة من الدعاوي ذات الصفة المستعجلة بمقتضى أحكام قانون أصول
المحاكمات المدنية المعمول به.
د- إذا لم تقدم أي دعوى إلى المحكمة بالطعن في قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة بتخفيض رأس مالها أو أقيمت
وردتها المحكمة واكتسب الحكم الدرجة القطعية فيترتب على المراقب متابعة النظر في تخفيض رأس مال الشركة ، وأن يرفع
تنسيبه بشأنه إلى الوزير ليصدر القرار الذي يراه مناسبا فيه ، فإذا قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب
على نفقة الشركة وفقا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ، وبحيث يحل رأس المال المخفض للشركة حكما محل رأس مالها
المدرج في عقد تأسيسها ونظامها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:03 PM
الفصل الثامن
"إسناد القرض"
المادة (141)
إسناد القرض أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول تصدرها الشركة المساهمة العامة وتطرحها للاكتتاب العام
أو الخاص وفقا لأحكام هذا القانون للحصول على قرض لا تقل مدته عن خمس سنوات ، وتتعهد الشركة بموجب هذه الإسناد بسداد
القرض وفوائده وفقا لشروط الإصدار.
تفسير (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/discussarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=141&article_no_s=0) المادة (142)
يشترط في إسناد القرض ما يلي:-
أ- موافقة الهيئة العامة للشركة على إصدارها بناءا على توصية مجلس الإدارة.
ب- أن يكون رأسمال الشركة المكتتب به قد سدد بكامله.
ج- أن لا تتجاوز قيمة إسناد القرض رأسمال الشركة المدفوع إلا إذا أجازت لجنة الإصدارات غير ذلك.
د- أن تكون الإسناد مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على موجودات الشركة أو أية ضمانات أخرى توافق عليها لجنة
الإصدارات.
هـ- أن توافق لجنة الإصدارات على شروط الإسناد.
المادة (143)
يجوز أن تتولى إدارة إصدارات إسناد القرض شركات مالية مرخصة بذلك و يجوز أن تتولى شركة مالية أو أكثر التعهد بتغطية
إصدارات الإسناد وتسويقها وفقا للشروط المتفق عليها بين المقترض والشركة المالية.
المادة (144)
أ- تعد الشركة المصدرة لإسناد القرض نشرة الإصدار بالتعاون مع مدير الإصدار الذي يمثل الشركة أو الشركات التي تتولى
إدارة إصدارات الأسهم وإسناد القرض.
ب- يجب أن تشتمل نشرة إصدار الاسناد على جميع المعلومات المتعلقة بعناصر الإصدار وبخاصة ما يلي::-
1- اسم الشركة المقترضة ومقدار رأسمالها ومعلومات عامة عنها وعن وضعها المالي.
2- قيمة الإصدار ومدته والقيمة الاسمية لكل سند وسعر الإصدار وتاريخه.
3- سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها.
4- نوع الاسناد المصدرة إن كانت اسمية أو لحاملها أو لكليهما.
5- الامتيازات والعوائد والمكافآت والجوائز إن وجدت.
6- طريقة الاكتتاب بالإسناد ومدته وطريقة الدفع ومواعيد التخصيص وتسليم الاسناد وتداولها.
7- تحويل الاسناد لحامله وقسائمها إلى إسناد اسمية وبيان الأحكام الخاصة بتلف تلك الإسناد وفقدانها.
8- مواعيدالوفاء بالقيمة الاسمية للسند.
9- الغرض من القرض واستخدام حصيلة الإصدار.
10- ضمانات الوفاء بما في ذلك الكفالات إن وجدت.
11- اسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل وبيان أرصدتها غير المسددة وحقوق مالكي تلك الأسناد وتلك التي سيتم إصدارها.
12- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها للسنتين السابقتين على الإصدار.
13- حالات الإخلال بشروط الإصدار وما يترتب عليها من نتائج.
14- إدارة الإصدار وتغطيته ومدير الإصدار و وكلاء البيع و وكلاء الدفع.
15- أي معلومات أو بيانات ضرورية ترى لجنة الإصدارات إضافتها بموافقة الوزير.
ج- يجب أن تعرض نشرة الإصدار على لجنة الإصدارات للموافقة عليها قبل السماح بنشرها.
المادة (145)
تقسم أسناد القرض من حيث ملكيتها إلى النوعين التاليين:-
أ- اسناد قرض اسمية تسجل بأسماء مالكيها وتنتقل ملكيتها وفقا لأحكام قانون السوق ويوثق البيع في سجلات الشركة التي
أصدرت السند ، وتنشأ ملكية السند من تاريخ توثيق عقد البيع في السوق.
ب- إسناد قرض لحاملها تعطي الحق لحائز هذا السند ملكية السند واستعمال الحقوق المترتبة له بموجبها وتنتقل ملكيتها
بمجرد التسليم.
المادة (146)
أ- تكون أسناد القرض بقيمة إسمية واحدة في الإصدار الواحد وتصدر شهادات الإسناد بفئات مختلفة لأغراض التداول.
ب- يجوز أن يباع سند القرض بقيمته الإسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار و في جميع الحالات يسدد السند بقيمته الإسمية.
المادة (147)
تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة وتقيد باسم الشركة المقترضة فإذا وجد متعهد تغطية فيجوز في هذه الحالة
تسجيل المبالغ المدفوعة باسمه بموافقة مجلس إدارة الشركة المقترضة وتعاد حصيلة الاكتتاب للشركة في الموعد المتفق عليه
مع متعهد التغطية.

المادة (148)
يجب أن يتضمن السند البيانات التالية:-
أ- على وجه السند:
1- اسم الشركة المقترضة وشعارها أن وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة.
2- اسم مالك سند القرض إذا كان السند إسميا.
3- رقم السند ونوعه وقيمته الإسمية ومدته وسعر الفائدة.
ب- على ظهر السند:
1- مجموع قيم إسناد القرض المصدرة.
2- مواعيد وشروط إطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
3- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
4- أي شروط وأحكام أخرى ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تكون قد وردت بنشرة الإصدار.
المادة (149)
إذا كانت أسناد القرض مضمونة بأموال غير منقولة أو بموجودات عينية أخرى أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فيجب
أن يتم وضع تلك الأموال والموجودات تأمينا للقرض وفقا للتشريعات المعمول بها وتوثيق الرهن أو الضمان أو الكفالة قبل
تسليم أموال الاكتتاب إلى الشركة.
المادة (150)
أ- لا يجوز تغيير أي شرط من شروط نشرة الإصدار بعد إبرام عقد القرض إلا بمقتضى أحكام هذا القانون.
ب- يحق للمكتتب بإسناد القرض أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال اكتتابه وإلزام الشركة المقترضة برد قيمة اكتتابه إليه
إذا خالفت الشركة أي شرط من الشروط المنصوص عليها في المادة (142) من هذا القانون.
المادة (151)
تحرر إسناد القرض بالدينار الأردني أو بأية عملة أجنبية وفق القوانين المعمول بها.
المادة (152)
لمجلس الإدارة بموافقة لجنة الإصدارات أن يكتفي بقيمة الإسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الأسناد
الصادرة خلال المدة المقررة ولم يكن للشركة متعهد بالتغطية على أن لا تقل هذه التغطية عن (50%) من قيمة الأسناد المصدرة.
المادة (153)
يجوز للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للأحكام التالية:-
أ- أن يتضمن قرار الهيئة العامة ونشرة الإصدار جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل الأسناد إلى أسهم وأن
يتم التحويل بموافقة مالكيها وبالشروط وطبقا للأسس المحددة في نشرة إصدارها.
ب- أن يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها نشرة الإصدار فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة
فقد حقه في التحويل.
ج- أن تكون للأسهم التي يحصل عليها مالكو الأسناد حقوق في الأرباح تتناسب مع المدة الزمنية بين موعد التحويل وانتهاء
السنة المالية.
د- أن يتم في نهاية كل سنة مالية بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة مقابل أسناد القرض التي رغب أصحابها
في تحويلها إلى أسهم خلال تلك السنة.
المادة (154)
أ- تتكون حكما من مالكي اسناد القرض في كل إصدار هيئة تسمى هيئة مالكي أسناد القرض.
ب- لهيئة مالكي اسناد القرض الحق أن تعين أمينا للإصدار على نفقة الشركة المصدرة لأسناد القرض.
ج- يشترط في أمين الإصدار أن يكون شركة أردنية متخصصة بممارسة هذا النشاط وبالشروط التي يحددها الوزير بناء على تنسيب
لجنة الإصدارات.
د- لا يجوز لمتعهد التغطية أو وكيل الدفع أن يكون أمينا للإصدار.
المادة (155)
أ- تكون مهمة هيئة مالكي إسناد القرض حماية حقوق مالكيها واتخاذ التدابير اللازمة لصيانة هذه الحقوق بالتعاون مع أمين
الإًصدار.
ب- تجتمع هيئة مالكي أسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة من مجلس إدارة الشركة المصدرة للاسناد ويتولى أمين الإصدار
المعين دعوة الهيئة بعد ذلك.

المادة (156)
يتولى أمين الإصدار الصلاحيات التالية:-
أ- تمثيل هيئة مالكي أسناد القرض أمام القضاء كمدع أو مدعى عليه كما يمثلها أمام أي جهة أخرى.
ب- تولي أمانة اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض.
ج- القيام بالأعمال اللازمة لحماية مالكي أسناد القرض والمحافظة على حقوقهم.
د- أي مهام أخرى توكله بها هيئة اسناد القرض.
المادة (157)
على الشركة المقترضة دعوة أمين الإصدار لاجتماعات الهيئة العامة للشركة وعليه أن يحضر تلك الاجتماعات ويبدي ملاحظاته
ولا يكون له حق التصويت على قرارات الهيئة العامة.
المادة (158)
أ- على أمين الإصدار أن يدعو مالكي الأسناد للاجتماع كلما رأى ذلك ضروريا على أن لا تقل اجتماعات هيئة مالكي أسناد
القرض عن مرة واحدة في السنة.
ب- تدعى هيئة مالكي الأسناد وفقا للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام
ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.
ج- كل تصرف يؤدي إلى إطالة ميعاد الوفاء أو تخفيض معدل الفائدة أو تخفيض قيمة الدين أو إنقاص الضمانات لمالكي الأسناد
وبوجه عام كل تصرف يمس حقوقهم يعتبر باطلا إلا إذا أقرته هيئة مالكي إسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة
في الاجتماع وعلى أن لا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلثي مجموع قيمة الأسناد المصدرة والمكتتب بها.
د- يبلغ أمين الإصدار قرارات هيئة مالكي الأسناد إلى المراقب ولجنة الإصدارات والسوق والشركة المصدرة للإسناد.

المادة (159)
أ- على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة أسناد القرض وفقا للشروط التي تضمنتها نشرة الإصدار.
ب- يجوز أن تتضمن نشرة الإصدار حق الشركة بإطفاء أسناد القرض بالقرعة سنويا على مدى مدة إسناد القرض.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:04 PM
الفصل التاسع
إدارة الشركة المساهمة العامة
المادة (160)
أ- يتولى إدارة الشركة المساهمة العامة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن سبعة أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصا وفقا
لما يحدده نظام الشركة ، ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة بالاقتراع السري وفقا لأحكام هذا القانون ، ويقوم
بمهام ومسؤوليات إدارة أعمالها لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه.
ب- مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر
الثلاثة الأخيرة من مدته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله عند انتهاء تلك المدة ، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس
الإدارة الجديد إذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأٍسباب. ويشترط في ذلك أن لا تزيد مدة ذلك التأخير في أي حالة من الحالات
على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
ج- إذا كان موعد عقد الاجتماع الذي ستدعى إليه الهيئة العامة للشركة بمقتضى أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يقع قبل
انتهاء مدة مجلس الإدارة القائم بستة أشهر على الأكثر ، أو يقع بعد انتهاء مدة المجلس بنفس المدة. فيستمر هذا المجلس
في عمله و ينتخب مجلس الإدارة الجديد في أقرب اجتماع عادي للهيئة العامة.
المادة (161)
أ- يحدد نظام الشركة المساهمة العامة عدد الأسهم التي يشترط أن يكون أي شخص مالكا لها في الشركة حتى يكون مؤهلا ليترشح
لعضوية مجلس إدارتها ويكون عضوا فيه ، ويشترط في هذه الأسهم أن لا تكون محجوزة او مرهونة أو مقيدة بأي قيد آخر يمنع
التصرف المطلق بها ، ويستثنى من هذا الحكم القيد المنصوص عليه في كل من المادتين (103) و (133) من هذا القانون الذي
يقضي بعدم جواز التصرف بالأسهم التأسيسية والعينية.
ب- يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة من الأسهم المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة محجوزا ما دام مالك
تلك الأسهم عضوا في المجلس و لمدة ستة أشهر بعد انتهاء عضويته فيه، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة وتحقيقا
لذلك توضع إشارة الحجز عليها ، مع الإشارة إلى ذلك في سجل المساهمين وشهادة ملكية الأسهم ، ويعتبر هذا الحجز ، رهنا
لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة.
ج- تسقط تلقائيا عضوية كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إذا نقص عدد الأسهم التي يجب أن يكون مالكا
لها بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة ، أو تم تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة القطعية أو تم رهنها
خلال مدة عضويته ، وتنطبق أحكام هذه المادة على رئيس مجلس إدارة الشركة.
د- لا تسري احكام هذه المادة على الأسهم المسجلة في الشركة باسم الحكومة والمؤسسات الرسمية العامة.
المادة (162)
لا يجوز أن يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضوا فيه أي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما
يلي:-
أ- بعقوبة جنائية.
ب- بأي عقوبة جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الأمانة والشهادة الكاذبة
و الإفلاس وبأي جريمة أخرى مخلة بالآداب والأخلاق العامة.
ج- بأي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد (313) و (314) و (315) من هذا القانون.

المادة (163)
أ- إذا ساهمت الحكومة أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى في شركة مساهمة عامة فتمثل
في مجلس إدارتها بعضو أو أكثر ، وذلك حسب نسبة مساهمتها في رأس مال الشركة ، ويتمتع العضو الذي تعينه لتمثيلها في
مجلس الإدرة بجميع حقوق العضوية ويتحمل واجباتها، ويشترط في ذلك أن لا يعين أي شخص بمقتضى إحكام هذه الفقرة عضوا في
أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة بما في ذلك الشركات العربية والأجنبية.
ب- تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة
المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس ، وللجهة التي عينته استبدال غيره به في أي وقت من الأوقات ليكمل مدة سلفه في
المجلس ، او انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن المملكة ، على أن تبلغ الشركة خطيا في الحالتين.
ج- إذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس
إدارة الشركة فتعتبر الاستقالة نافذة بحقه ، وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه.
د- تحدد الأحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون المؤسسة الأردنية
للاستثمار و الأنظمة الصادرة بمقتضاه وأي تشريع آخر يعدله أو يحل محله.
المادة (164)
إذا كان المساهم في الشركة المساهمة العامة شخصا اعتباريا من غير الأشخاص الاعتبارية العامة، وانتخب عضوا في مجلس
إدارة الشركة فيترتب عليه أن يسمي شخصا طبيعيا خلال عشرة أيام من تاريخ انتخابه تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية في
المجلس ليمثله في المجلس.
المادة (165)
أ- ينتخب مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من بين أعضائه بالاقتراع السري رئيسا ونائبا له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس
عند غيابه ، كما ينتخب من بين أعضائه واحدا أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقا
لما يقرره المجلس بهذا الشأن ، وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها إليهم. ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب بنسخ عن قراراته
بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة ، وبنماذج عن تواقيعهم ، وذلك خلال سبعة أيام من صدور
تلك القرارات.
ب- لمجلس إدارة الشركة تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها إليه.
المادة (166)
أ- على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ، و على كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها
أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقرارا خطيا بما يملكه هو وكل من زوجته وأولاده القاصرين
من أسهم في الشركة ، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجته و أولاده القاصرين حصصا أو أسهما فيها إذا كانت
الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى ، وأن يقدم إلى المجلس أي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوما من
تاريخ وقوع التغيير.
ب- على مجلس إدارة الشركة أن يزود المراقب والسوق بنسخ من البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة و
التغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم أي تغيير طرأ عليها.

المادة (167)
لا يجوز للشركة المساهمة العامة تحت طائلة البطلان أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع إلى رئيس مجلس إدارة الشركة أو إلى
أي من أعضائه أو إلى أصول أي منهم أو فروعه أو زوجه ، ويستثنى من ذلك البنوك والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض
أيا من أولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين.
المادة (168)
أ- يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية
للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة:-
1- الميزانية السنوية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها، مقارنة مع ما حققته منها في السنة المالية السابقة، والبيانات
الإيضاحية لتلك الحسابات مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة.
2- خطة عمل الشركة للسنة التالية.
3- التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المالية.
ب- يزود مجلس الإدارة المراقب والسوق بنسخ عن الحسابات والبينات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة قبل الموعد
المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوما.
المادة (169)
على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة أن ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن
التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.
المادة (170)
يعد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة تقريرا كل ستة أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، على أن
يصدق التقرير من رئيس مجلس الإدارة ، ويزود كل من المراقب والسوق بنسخة من التقرير خلال ثلاثين يوما من تقديمه للمجلس.
المادة (171)
أ- يضع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة قبل ثلاثة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الهيئة العامة للشركة
في مركزها الرئيسي كشفا مفصلا لاطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية:-
1- جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة خلال السنة المالية من أجور وأتعاب ورواتب
وعلاوات ومكافآت وغيرها.
2- المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك.
3- المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل المملكة وخارجها.
4- التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها.
ب- يعتبر كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها
لاطلاع المساهمين عليها.
المادة (172)
أ- يوجه مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة الدعوة للمساهمين فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة وترسل الدعوة لكل منهم
بالبريد العادي قبل أربعة عشر يوما على الأقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل
التوقيع بالاستلام و يعلن عن الدعوة بالصحف اليومية المحلية لمرتين متتاليتين.
ب- يرفق بالدعوة جدول أعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية
وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الإيضاحية.
المادة (173)
يترتب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة في صحيفتين
يوميتين محليتين و لمرة واحدة على الأقل ، وذلك قبل مدة لا تزيد على أربعة عشر يوم من ذلك الموعد ، وأن يعلن المجلس
عن ذلك لمرة واحدة في إحدى وسائل الإعلام الصوتية أو المرئية قبل ثلاثة أيام على الأكثر من ا لتاريخ المحدد لاجتماع
الهيئة العامة.
المادة (174)
أ- يجوز لشخص أن يكون عضوا في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر في وقت واحد بصفته الشخصية، كما يجوز
له أن يكون ممثلا لشخص اعتباري في مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة عامة على الأكثر ، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص
أن يكون عضوا في أكثر من مجالس إدارة خمس شركات مساهمة بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلا لشخص اعتباري في بعضها
الآخر.
ب- لا يجوز لأي شخص أن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة بصفته الشخصية أو ممثلا لشخص اعتباري إذا
كان عضوا في العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة من مجالس إدارة الشركات ، وتعتبر أي عضوية حصل عليها
في مجلس إدارة أي شركة بصورة تخالف أحكام هذه الفقرة باطلة حكما.
ج- على كل مرشح لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة أن يعلن خطيا عن أسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إدارتها.
د- يعتبر باطلا كل ترشيح لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إذا كان يتعارض مع أحكام هذه المادة.
المادة (175)
يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة:-
أ- أن لا يقل عمره عن واحد وعشرين سنة.
ب- أن لا يكون موظفا في الحكومة أو أي مؤسسة رسمية عامة.
المادة (176)
أ- لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة أن يكون عضوا في مجلس إدارة اي شركة مساهمة عامة إلا إذا كان ممثلا للحكومة أو لأي
مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام.
ب- لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام أن يكون عضوا في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي
هو عضو في مجلس إدارتها أو مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها كما لا يجوز له أن يقوم بأي عمل منافس لأعمالها.
ج- لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الادارة او أحد أعضائه أو المدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو
غير مباشرة في العقود و المشاريع و الارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.
د- يستثنى من أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين
الاشتراك في العروض على قدم المساواة فإذا كان العرض الأنسب مقدما من أحد المذكورين في الفقرة (ج) من هذه المادة فيجب
ان يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون أن يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به ، وتجدد هذه
الموافقة سنويا من مجلس الإدارة إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة.
هـ- كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه أو وظيفته في
الشركة التي هو فيها.
تفسير (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/discussarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=176&article_no_s=0) المادة (177)
إذا انتخب أي شخص عضوا في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة وكان غائبا عند انتخابه فعليه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية
أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولا منه بالعضوية.
المادة (178)
أ- إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على
مؤهلات العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا الانتخاب. ويتبع هذا الإجراء كلما اشغر مركز في مجلس الإدارة ، ويبقى
تعيين العضو بموجبه مؤقتا حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في أول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو بانتخاب من يملأ
المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون ، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الادارة.
ب- لا يجوز أن يزيد عدد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الادارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس فإذا شغر
مركز عضو في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.
المادة (179)
أ- تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة
، ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته في تلك الأمور ، على أن لا ينص فيها على ما يخالف أحكام
هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه أو أي تشريع آخر معمول به ، وترسل نسخ من هذه الأنظمة للمراقب ، و للوزير بناء
على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل عليها يراه ضروريا بما يحقق مصالح الشركة و المساهمين فيها.
ب- على جميع الشركات المساهمة العامة المسجلة قبل نفاذ احكام هذا القانون أن توفق أوضاعها وفقا لأحكام هذه المادة
بإعداد وإقرار الأنظمة الداخلية الخاصة المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة خلال مدة لا تزيد على سنة واحدة
من تاريخ العمل بهذا القانون.
المادة (180)
أ- يعتبر رئيس مجلس الإدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدى الغير وأمام جميع الجهات ويمارس الصلاحيات المخولة
له بموجب أحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بمقتضاه و الأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة ويتولى تنفيذ قرارات
مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة.
ب- يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة متفرغا لأعمال الشركة بموافقة ثلثي أعضاء المجلس ويحدد مجلس الإدارة في هذه الحالة
الصلاحيات والمسؤوليات التي يحق له ممارستها بوضوح ، كما يحدد أتعابه والعلاوات التي يستحقها ويشترط في ذلك أن لا
يكون رئيسا متفرغا لمجلس إدارة شركة مساهمة عامة أخرى أو مديرا عاما لأي شركة مساهمة عامة أخرى.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=180&article_no_s=0) المادة (181)
أ- يعين مجلس الإدارة مديرا عاما للشركة المساهمة العامة من ذوي الكفاية ويحدد صلاحياته ومسؤولياته بموجب تعليمات
يصدرها المجلس لهذه الغاية ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت إشرافه ويحدد المجلس راتب المدير
العام ويشترط في ذلك أن لا يكون مديرا عاما لأكثر من شركة مساهمة عامة واحدة.
ب- لمجلس إدارة الشركة المساهمة العامة إنهاء خدمات المدير العام على أن يحيط المراقب والسوق علما بأي قرار يتخذ بشأن
تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ اتخاذ القرار.
ج- يجوز تعيين رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو أي من أعضائه مديرا عاما للشركة أو مساعد أو نائبا له بقرار
يصدر عن أكثرية ثلثي أصوات أعضاء المجلس في أي حالة من هذه الحالات على أن لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت.
د- لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو لأي عضو من أعضائه أن يتولى أي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل
أجر أو تعويض أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون.

المادة (182)
يعين مجلس الإدارة أمين سر للمجلس ويحدد راتبه يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جداول أعماله وتدوين محاضر اجتماعاته
وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع وتختم كل
صفحة بخاتم الشركة.
المادة (183)
أ- يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه
إلى رئيس المجلس ربع أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه
الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
ب- يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته في مركز الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر داخل المملكة إذا
تعذر عقده في مركزها ويستثنى من ذلك الشركات التي لها فروع في خارج المملكة حيث يحق لها عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس
إدارة الشركة في السنة خارج المملكة إذا تطلبت طبيعة العمل مثل هذه ا لاجتماعات. وتصدر قرارت المجلس بالأكثرية المطلقة
للأعضاء الذين حضروا الاجتماع وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
ج- يكون التصويت على قرارات مجلس إدارة الشركة شخصيا ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه كما لا يجوز أن يتم
بالمراسلة أو بصورة غير مباشرة أخرى.
د- يجب أن لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وأن
لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلغ المراقب نسخة من الدعوة للاجتماع.
المادة (184)
تلتزم الشركة المساهمة العامة بتنفيذ القرارات التي يتخذها مجلس إدارتها وبالتصرفات التي يجريها في حدود اختصاصه كما
تلتزم الشركة بتعويض أي ضرر ينشأ عن الأعمال والتصرفات غير المشروعة التي يقوم بها أي من أعضاء المجلس أو تصدر عنه
في إدارة الشركة أو باسمها ولها حق الرجوع عليه بقيمة التعويض الذي تكبدته.
المادة (185)
أ- رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي
منهم أو جميعهم للقوانين والأنظمة المعمول بها و لنظام الشركة وعن أي خطأ في إدارة الشركة ولا تحول موافقة الهيئة
العامة على ابراء ذمة مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس.
ب- تكون المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة
الشركة أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة الأخيرة مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التعويض
عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ، على أن لا تشمل هذه المسؤولية أي عضو أثبت اعتراضه خطيا في محضر للاجتماع
على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسؤولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ
اجتماع الهيئة العامة الذي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة.
المادة (186)
يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة ومديرها العام أو أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم
في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم
منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة،
ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين والأنظمة المعمول بها نشرها. ولا تحول موافقة الهيئة العامة على ابراء
رئيس وأعضاء مجلس الادارة من هذه المسؤولية.
المادة (187)
رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم أو إهمالهم في
إدارة الشركة غير أنه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا
العجز التقصير أو الاهمال من رئيس وأعضاء المجلس أو المدير العام في إدارة الشركة أو مدققي الحسابات للمحكمة أن تقرر
تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة كلها أو بعضها حسب مقتضى الحال ، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب أداؤها وما
إذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية أم لا.
المادة (188)
يحق للمراقب وللشركة ولأي مساهم فيه إقامة الدعوى بمقتضى أحكام المادتين (185) و (186) من هذا القانون.
المادة (189)
أ- لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة الا اذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية واعلان تقرير مدققي
الحسابات.
ب- لا يشمل هذا الابراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
المادة (190)
أ- تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة العامة بنسبة 10% من الربح الصافي القابل للتوزيع على
المساهمين بعد تنزيل جميع الاحتياطيات والضرائب وبحد أقصى (5000) خمسة آلاف دينار لكل منهم في السنة.
ب- إذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس ولم تحقق بعد أرباحا يجوز توزيع مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بمعدل
لا يتجاوز ألف دينار لكل عضو إلى أن تبدأ الشركة بتحقيق الأرباح وعندما تخضع لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج- أما اذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الأرباح فيعطى لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة تعويضا عن جهدهم في إدارة
الشركة بمعدل (20) دينارا عن كل جلسة من جلسات مجلس الادارة أو أي اجتماع للجان المنبثقة عنه على أن لا تتجاوز هذه
المكافأة مبلغ (600) ستمائة دينار في السنة لكل عضو.
د- تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الادارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية.
المادة (191)
لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة من غير ممثلي الشخص الاعتباري العام أن يقدم استقالته من المجلس على أن ، تكون هذه
الاستقالة خطية، وتعتبر نافذة المفعول من تاريخ تقديمها إلى المجلس ولا يجوز الرجوع عنها.
المادة (192)
أ- يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة وأي من أعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن حضور أربع اجتماعات متتالية
للمجلس دون عذر يقبله المجلس أو إذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر
مقبول ، ويبلغ المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى أحكام هذه الفقرة.
ب- لا يفقد الشخص الاعتباري عضويته من مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله في أي من الحالتين المنصوص
عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ولكن يجب عليه أن يعين شخصا آخر بدلا عنه بعد تبلغه قرار المجلس.
المادة (193)
أ- يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضائه
باستثناء الأعضاء الممثلين لأسهم الحكومة أو أي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون مالا يقل
عن (30%) ثلاثين بالمائة من أسهم الشركة، ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الادارة وتبلغ نسخة منه إلى المراقب ، وعلى مجلس
الادارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر الهيئة العامة
فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا بشأنه، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الهيئة العامة إلى الاجتماع يتولى المراقب
دعوتها على نفقة الشركة.
ب- تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب الإقالة وسماع أقوال الشخص المراد إقالته، ويجري بعد ذلك التصويت عليه بالاقتراع
السري.
المادة (194)
يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة والمدير العام للشركة وأي موظف فيها أن يتعامل بأسهم الشركة
بصورة مباشرة أو غير مباشرة بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة كما لا يجوز أن ينقل هذه المعلومات
لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة أو أي شركة تابعة أوقابضة أو حليفة للشركة التي هو عضو أو
موظف فيها أو إذا كان من شأن النقل إحداث ذلك التأثير ، ويقع باطلا كل تعامل أو معاملة تنطبق عليها أحكام هذه المادة
و يعتبر الشخص الذي قام بذلك مسؤولا عن الضرر الذي أحدثه بالشركة أو بمساهميها أو بالغير إذا أثير بشأنها قضية.
المادة (195)
أ- إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة استقالاتهم أو فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة
عدد من أعضائه فعلى الوزير تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا ويعين لها رئيسا ونائبا
له من بين أعضائها لتتولى ادارة الشركة، ودعوة الهيئة العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ
تشكيلها لانتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقا لم يقرره الوزير.
ب- تطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على البنوك والشركات المالية بعد الاستئناس برأي محافظ البنك المركزي الأردني.
المادة (196)
على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو مدققي حساباتها أو كليهما تبليغ المراقب إذا تبين أن الشركة تعاني من أوضاع
مالية أو إدارية سيئة أو تتعرض لخسائر جسيمة تؤثر على حقوق المساهمين فيها أو على دائنيها وذلك تحت طائلة المسؤولية
التقصيرية في حالة عدم التبليغ عن ذلك، وللوزير في أي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب حل مجلس ادارة الشركة
وتشكيل لجنة ادارة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا لمدة سنة قابلة للتجديد لسنة أخرى، ويعين رئيسا
لها ونائبا للرئيس من بين أعضائها، وعليه في هذه الحالة دعوة الهيئة العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس ادارة جديد
للشركة ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقا لما يقرره الوزير.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:05 PM
الفصل العاشر
الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة
اجتماع الهيئة العامة العادي
المادة (197)
تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعا عاديا داخل المملكة مرة واحدة كل سنة على الأقل بدعوة من مجلس
إدارة الشركة في التاريخ الذي يحدده المجلس بالاتفاق مع المراقب على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الأربعة التالية
لانتهاء السنة المالية للشركة.
المادة (198)
يعتبر الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة قانونيا اذا حضره مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة
المكتتب بها. وإذا لم يتوفر هذا النصاب يوجه رئيس مجلس ادارة الشركة الدعوة إلى الهيئة العامة لعقد اجتماع ثان خلال
عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام
على الأكثر ، ويعتبر الاجتماع الثاني قانونيا مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
المادة (199)
أ- تشمل صلاحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع الأمور المتعلقة بالشركة ومناقشتها
واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي:-
1- وقائع الاجتماع العادي السابق للهيئة العامة.
2- تقرير مجلس الادارة عن أعمال الشركة خلال السنة والخطة المستقبلية لها.
3- تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الأخرى وأحوالها وأوضاعها المالية.
4- الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطات
والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها.
5- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
6- انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة.
7- اقتراحات الاستدانة أو الرهن أو اعطاء الكفالات حسبما يقتضيه نظام الشركة.
8- أي موضوع آخر أدرجه مجلس الادارة في جدول أعمال الاجتماع.
9- أي أمور أخرى تقترح الهيئة العامة إدراجها في جدول الأعمال ويدخل في نطاق أعمال الاجتماع العادي للهيئة العامة
على أن يقترن إدراج هذا الاقتراح في جدول الأعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة
في الاجتماع.
ب- يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة الى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها مرفقا بنسخ
من أي وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور.
تفسير (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/discussarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=199&article_no_s=0) المادة (200)
اجتماع الهيئة العامة غير العادي
أ- تعقد الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة اجتماعا غير عادي داخل المملكة بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب
خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة
أو المراقب اذا طلب ذلك مساهمون يملكون أصالة ما لا يقل عن (15%) من أسهم الشركة المكتتب بها.
ب- على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع غير العادي الذي طلب المساهمون أو مدقق الحسابات أو المراقب عقده
بمقتضى أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوم من تاريخ تبلغ المجلس الطلب لعقد هذا الاجتماع
فإذا تخلف عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بدعوة الهيئة العامة للاجتماع على نفقة الشركة.
المادة (201)
أ- مع مراعاة أحكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة قانونيا
بحضور مساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، وإذا لم يتوفر هذا النصاب فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر
بحيث يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن عن ذلك من قبل رئيس مجلس الإدارة في صحيفتين يوميتين محليتين
على الأقل قبل الموعد المقرر بثلاثة أيام على الأكثر ، ويعتبر قانونيا بحضور مساهمين يمثلون (40%) من أسهم الشركة
المكتتب بها على الأقل ، فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني فيلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة اليه.
ب- يجب أن لا يقل النصاب القانوني للاجتماع غير العادي الهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها أو ا ندماجها بغيرها
من الشركات عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها.
المادة (202)
يجب أن تتضمن دعوة الهيئة العامة لاجتماع غير عادي المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها بالاجتماع، وإذا تضمن جدول
الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي فيجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع.
المادة (203)
أ- تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة الأمور التالية واتخاذ القرارات
المناسبة بشأنها:-
1- تعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي.
2- اندماج الشركة في شركة أخرى.
3- تصفية الشركة وفسخها.
4- إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.
5- بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كليا.
6- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
7- إصدار أسناد القرض.
ب- تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للهيئة العامة بأكثرية (75%) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
ج- تخضع قرارات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي لإجراءات الموافقة و التسجيل وا لنشر المقررة بمقتضى هذا القانون
باستثناء ما ورد في البند (4) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
المادة (204)
يجوز أن تبحث الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي الأمور الداخلة ضمن صلاحياتها في الاجتماع
العادي وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
القواعد العامة لاجتماعات الهيئة العامة
المادة (205)
أ- يرأس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة رئيس مجلس الادارة أو نائبه في حالة غيابه أو من ينتدبه المجلس
في حالة غيابهما.
ب- على مجلس الإدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الادارة ولا
يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.
المادة (206)
لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة سدد ما عليه من أقساط مستحقة لها وكان مسجلا في سجلات الشركة قبل ثلاثة أيام
من الموعد المحدد لأي اجتماع ستعقده الهيئة العامة الاشتراك في مناقشة ا لأمور المعروضة عليها و التصويت على قراراتها
بشأنها بعدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أصالة ووكالة في الاجتماع.
المادة (207)
أ- للمساهم في الشركة المساهمة العامة أن يوكل عنه مساهما آخر لحضور أي اجتماع تعقده الهيئة العامة للشركة بالنيابة
عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس إدارة الشركة وبموافقة المراقب،
على أن تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الهيئة العامة ويتولى
ا لمراقب أو من ينتدبه تدقيقها.
ب- تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لأي اجتماع آخر يؤجل إليه اجتماع الهيئة العامة.
ج- يعتبر حضور ولي أو وصي المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأًصيل
لاجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.
المادة (208)
أ- يتولى المراقب أو من ينتدبه خطيا من موظفي مراقبة الشركات بالوزارة الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماع
الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية ويجوز للمراقب الاستعانة بأي
موظف من موظفي الوزارة في تنفيذ أحكام هذه المادة.
ب- تلتزم الشركة المساهمة العامة بدفع مبلغ مائتي دينار عن كل اجتماع تعقده هيئتهاا لعامة كأتعاب للمراقب والموظفين
الذين اشرفوا على تنفيذ ذلك الاجتماع وفقا لاحكام الفقرة( أ) من هذه المادة وتودع المبالغ التي تدفع على هذا الوجه
في حساب الامانات في وزارة المالية، ويدفع للمراقب منها مكافأة سنوية لا تتجاوز ستمائة دينار ولكل من موظفي الوزارة
الذين اشتركوا في تلك الاجتماعات مبلغا لا يتجاوز ثلاثمائة دينار في السنة ووفقا لما يحدده المراقب وتوزع هذه المكافأت
على مستحقيها بمعرفة المراقب وما زاد عنها يعتبر ايرادا للخزينة.
المادة (209)
أ- يعين رئيس اجتماع الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة كاتبا من بين المساهمين او من موظفي الشركة لتدوين محضر
بوقائع اجتماع الهيئة العامة والقرارات التي اتخذت فيه كما يعين عددا من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الاصوات وفرزها
ويتولى المراقب او من يمثله اعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت
ب- يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني للاجتماع والامور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها
وعدد الاصوات المؤيدة لكل قرار ، والمعارضة له والاصوات التي لم تظهر ومداولات الهيئة العامة التي يطلب المساهمون
اثباتها في المحضر ، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والمراقب والكاتب، ويجب توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في
الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الادارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة ايام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة.
ج- للمراقب اعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الهيئة العامة لاي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب احكام هذا القانون.
المادة( 210)
على مجلس الادارة توجيه الدعوة لاجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوما على
الاقل من موعد انعقاد اجتماعها، ويرفق بالدعوة جدول اعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص القانون على
ارسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطلا اذا لم يحضره المراقب ومدققو حسابات الشركة.
المادة (211)
أ- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس
الادارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروه شريطة ان تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقا لاحكام
هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه.
ب- يجوز الطعن لدى المحكمة في قانونية اي اجتماع عقدته الهيئة العامة والطعن في القرارات التي اتخذتها فيه ولا تسمع
الدعوى بذلك بعد مضي ثلاثة اشهر على عقد الاجتماع على ان لا يوقف الطعن تنفيذ اي قرار من قرارات الهيئة العامة الا
بعد صدور الحكم القطعي ببطلانه.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:06 PM
الفصل الحادي عشر
حسابات الشركة
المادة (212)
يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق الاصول المحاسبية المتعارف عليها.
المادة (213)
أ- تبدأ السنة المالية للشركة المساهمة العامة في اليوم الاول من شهر كانون الثاني من السنة وتنتهي في الحادي والثلاثين
من شهر كانون الاول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
ب- اذا بدأت الشركة عملها خلال النصف الاول من السنة فتنتهي سنتها المالية في الحادي والثلاثين من شهر كانون الاول
من السنة نفسها اما اذا بدأت العمل خلال النصف الثاني من السنة فتنتهي سنتها المالية الاولى في الحادي والثلاثين من
شهر كانون الاول من السنة التالية.

المادة( 214)
أ- لا يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها الا من ارباحها وعليها ان تقتطع ما نسبته( 10%
) من ارباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الاجباري ولا يجوز توزيع اي ارباح على المساهمين الا بعد اجراء هذا
الاقتطاع ولا يجوز وقفة قبل ان يبلغ حساب الاحتياطي الاجباري المتجمع ما يعادل ربع رأسمال الشركة المكتتب به الا انه
يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى ان يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار
رأس مال الشركة المكتتب به.
ب- لا يجوز توزيع الاحتياطي الاجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله لتأمين الحد الادنى
للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في اي سنة لا تسمح فيها ارباح هذه الشركات بتأمين ذلك الحد ، وعلى
مجلس ادارة الشركة ان يعيد الى هذا الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك ارباح الشركة في السنين التالية.
المادة (215)
أ- للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة، بناء على اقتراح مجلس ادارتها ان تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على
(20% ) من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
ب- يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة المساهمة العامة في الاغراض التي يقررها مجلس ادارتها ويحق للهيئة العامة توزيعه،
كله او اي جزء منه، كأرباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك الاغراض.
المادة (216)
على الشركة المساهمة العامة ان تخصص ما لا يقل عن ( 1% ) من ارباحها السنوية الصافية لانفاقه على دعم البحث العلمي
والتدريب المهني لديها ولها ان تقدم هذه المخصصات الى الهيئات الاخرى المعنية بذلك لتقوم بالبحث العلمي والتدريب المهني
لمصلحة الشركة.
المادة (217)
تحقيقا للغايات المتوخاة من المواد( 214 ) و( 215 ) و( 216) من هذا القانون يقصد بالارباح الصافية للشركة المساهمة
العامة الفرق بين مجموع الايرادات المتحققة في اي سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من
جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.

المادة( 218)
للشركة ان تنشئ ، صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة اداريا وماليا وذلك بموجب نظام خاص يصدره
مجلس ادارة الشركة.
المادة( 219)
أ- ينشأ حق المساهم في الارباح السنوية للشركة المساهمة العامة بعد صدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها ولا يجوز تدوير
ما يزيد على (5% ) من الارباح السنوية المعدة للتوزيع ولمدة لا تتجاوز سنتين متتاليتين الا بموافقة الهيئة العامة
وللمدة التي تقررها ويعاد توزيع هذه الارباح على المساهمين بعد انقضاء تلك المدة.
ب- يكون الحق في استيفاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم المسجل في سجلاتها في التاريخ الذي تقرره الهيئة العامة في
اجتماعها الذي توافق فيه على توزيع الارباح ، وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على
الاقل وبوسائل الاعلام الاخرى في اليوم التالي لاجتماع الهيئة العامة وان يبلغ المراقب والسوق بهذا القرار.
ج- تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة وفي حالة
الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل اعلى سعر فائدة على الودائع قرره البنك المركزي خلال سنة التوزيع
قبل دفع الارباح وعلى ان لا تتجاوز مدة تأخير دفع الارباح ، ستة اشهر من تاريخ استحقاقها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:06 PM
الباب السابع
مدققو الحسابات
المادة (220)
أ- تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية بالاسهم والشركة المحدودة المسؤولية
مدققا او اكثر من بين مدققي الحسابات المرخصين بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل اتعابهم
ب- اذا تخلفت الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات او اعتذر المدقق الذي انتخبته او امتنع عن العمل لاي سبب
من الاسباب او توفي فعلى مجلس الادارة ان ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الاقل وذلك خلال اربعة عشر يوما
من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم.

المادة (221)
يقوم مدققو الحسابات مجتمعين ومنفردين بمراقبة اعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليهم بشكل خاص القيام بالواجبات التالية:-
أ- اجراء التدقيق الدوري لسجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها المالية والتأكد من انها منظمة بصورة اصولية.
ب- فحص الانظمة المالية والادارية للشركة وانظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير اعمال
الشركة والمحافظة على اموالها.
ج- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها
د- الاطلاع على قرارات مجلس الادارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
هـ- اي واجبات اخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات والانظمة الاخرى
ذات العلاقة والاصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.

المادة (222)
اذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة اليه بموجب احكام هذا القانون لاي سبب من الاسباب
فعليه الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات ان يقدم تقريرا خطيا للمراقب ونسخة منه لمجلس الادارة يتضمن الاسباب التي
تعرقل اعماله او تحول دون قيامه بها وعلى المراقب معالجة هذه الاسباب مع مجلس الادارة واذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب
الامر على الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده.

المادة (223)
أ- مع مراعاة قانون مزاولة مهنة تدقيق الحسابات المعمول به واي قانون او نظام آخر له علاقة بهذه المهنة ، على مدقق
الحسابات ان يعد تقريرا خطيا للهيئة العامة للشركة وعليه او من ينتدبه ان يتلو هذا التقرير امامها وان يرسل نسخة منه
للمراقب بعد اقرار الميزانية من مجلس الادارة موقعا منه حسب الاصول ومرفقا بالميزانية والبيانات الملحقة بها ويجب
ان يتضمن هذا التقرير ما يلي:-
1- انه قد حصل على المعلومات والبيانات والايضاحات التي رآها ضرورية لاغراض التدقيق المتعارف عليها.
2- ان الفحوص والاختبارات التي اجراها على حسابات الشركات وقيودها المالية كانت ضرورية وكافية لاداء مهمته على وجه
مرض.
3- ان المراقبة المالية الداخلية للشركة منظمة بصورة اصولية بموجب نظام خاص وتحقق الغاية التي وضعت من اجلها.
4- ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منظمة وفقا للاصول المحاسبية المتعارف عليها وتمكن من اظهار المركز المالي
للشركة ونتائج اعمالها.
5- ان الميزانية العمومية وحساب الارباح والخسائر وبيان مصادر الاموال و أوجه استخدامها تعبر بصورة واضحة عن المركز
المالي للشركة وعن نتائج اعمالها، وتتفق مع القوانين والانظمة المعمول بها والاصول الحسابية المتعارف عليها في تدقيق
الحسابات.
6- ان جرد موجودات الشركة والتثبت منها قد تم بحضور المدقق او من يمثله وان ذلك قد جرى وفقا للاصول والقواعد المتبعة
سنويا وانه قد تحرى عن صحة المطلوبات والذمم للشركة ومطابقتها لسجلاتها ووفقا للاصول المتعارف عليها.
7- ان البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الادارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
8- المخالفات التي ارتكبتها الشركة او مجلس ادارتها لهذا القانون او لنظام الشركة وما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال
قائمة وبيان مدى اثرها على مركز الشركة المالي ونتائج اعمالها.
9- اي بيانات او معلومات او ملاحظات تتعلق بأمور ذات اهمية للمساهمين يلاحظها المدقق خلال تدقيقه مما لا يدخل ضمن
الحالات المشار اليها في هذه المادة.

ب-على مدقق الحسابات ان يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الارباح والخسائر للشركة باحدى التوصيات التالية:-
1-المصادقة على ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها بصورة مطلقة.
2- المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر مع التحفظ مع بيان طبيعة هذا التحفظ واثره المالي على الشركة.
3-عدم المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر وردها الى مجلس الادارة وبيان الاسباب الموجبة لرفضه التصديق
على الميزانية.


المادة( 224)
للهيئة العامة للشركة في حالة امتناع مدقق الحسابات عن التوصية بالمصادقة على الميزانية وردها للمجلس ان تقرر ما يلي:-
أ- اما الطلب الى المجلس تصحيح الميزانية وحساب الارباح والخسائر وفقا لملاحظات مدقق الحسابات، واعتبارها مصدقة بعد
هذا التعديل.
ب- او احالة الموضوع الى الوزير لتعيين لجنة خبراء من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس ادارة
الشركة ومدققي حساباتها، ويكون قرار اللجنة ملزما بعد عرضه مرة اخرى على الهيئة العامة
لاقراره، ويتم تعديل الميزانية وحساب الارباح والخسائر تبعا لذلك.

المادة( 225)
لا يجوز لمدقق الحسابات ان يشترك في تأسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها او ان يكون عضوا في مجلس ادارتها
او الاشتغال بصفة دائمة في اي عمل فني او اداري او استشاري فيها، ولا يجوز ان يكون شريكاَ لاي عضو من اعضاء مجلس ادارتها
او ان يكون موظفا لديه وذلك تحت طائلة بطلان اي اجراء او تصرف يقع بصورة تخالف احكام هذه المادة.
المادة (226)
على مجلس ادارة الشركة ان يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلس للمساهمين بما في ذلك
الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق او من يمثله حضور هذا الاجتماع.

المادة (227)
أ- يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيلا عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة اليه.
ب- لكل مساهم اثناء انعقاد الهيئة العامة ان يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه.
المادة (228)
اذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون او نظام الشركة او على اي امور مالية ذات اثر
سلبي على اوضاع الشركة المالية او الادارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا الى كل من رئيس مجلس الادارة والمراقب والسوق حال
اطلاعه او اكتشافه لتلك الامور.

المادة (229)
يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه الشركة المساهمة العامة عن تعويض الضرر الذي يلحقه بها بسبب الاخطاء التي تقع منه
في تنفيذ عمله، واذا كان للشركة اكثر من مدقق حسابات، واشتركوا في الخطأ كانوا مسؤولين تجاه الشركة بالتضامن ، وتسقط
دعوى المسؤولية المدنية في اي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي
فيه تقرير المدقق. واذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يكون جريمة فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط دعوى الحق
العام. كما يسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير حسن النية بسبب خطئه.
المادة (230)
مع مراعاة عدم الاخلال بالتزامات مدقق الحسابات الاساسية لا يجوز له ان يذيع للمساهمين في مقر اجتماع الهيئة العامة
للشركة المساهمة العامة او في غيره من الامكنة والاوقات او الى غير المساهمين ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه
بعمله لديها، والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.

المادة (231)
يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربه بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالاسهم بصورة
مباشرة او غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله من العمل في تدقيق حسابات الشركة وتضمينه التعويض عن اي ضرر ترتب على مخالفته
لاحكام هذه المادة.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:07 PM
الباب الثامن
الشركة القابضة
المادة (232)
أ- الشركة القابضة شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية والادارية على شركة او اكثر من الشركات الاخرى التي تصبح
تابعة لها وذلك من خلال تملكها للاكثرية المطلقة على الاقل من اسهم تلك الشركة او الشركات سواء كانت من الشركات المساهمة
العامة او من الشركات ذات المسؤولية المحدودة او من شركات التوصية بالاسهم ،وتضاف عبارة( شركة قابضة) الى جانب اسم
الشركة في جميع اوراقها واعلاناتها والوثائق الاخرى الصادرة عنها.
ب- لا يجوز للشركة القابضة تملك تحصص في شركات التضامن او في شركات التوصية البسيطة
ج- يحظر على الشركة التابعة تملك اي سهم في الشركة القابضة.

المادة (233)
تكون غايات الشركة القابضة ما يلي:-
أ- ادارة الشركات التابعة لها او المشاركة في ادارة الشركات الاخرى التي تساهم فيها.
ب- استثمار اموالها في الاسهم والسندات والاوراق المالية.
ج- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
د- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة
لها ولغيرها.

المادة( 234)
أ- تؤسس الشركة القابضة باحدى الطرق التالية:
1- بتأسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في الامور المنصوص عليها في المادة( 233) من هذا القانون ،
او في اي منها ، وفي تأسيس شركات تابعة لها او تملك اسهم او حصص في شركات مساهمة عامة او شركات محدودة المسؤولية
او شركات توصية بالاسهم للقيام بتلك الغايات
2- بتعديل غايات شركة مساهمة عامة قائمة الى شركة قابضة وفقا لاحكام هذا القانون.
ب- تحدد الاحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام يصدر لهذه الغاية بموجب احكام هذا القانون.

المادة (235)
تطبق احكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة المملكة الاردنية الهاشمية
مع الحكومات الاخرى او المنظمات العربية او الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها او في
عقودها وانظمتها التأسيسية.

المادة( 236)
تنظم الميزانية وحساب الارباح والخسائر الموحد للشركة القابضة وفقا للتعليمات والنماذج التي يصدرها الوزير لهذه الغاية.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:08 PM
الباب التاسع
شركة الاستثمار المشترك
المادة (237)
يجوز تأسيس شركة مساهمة عامة او توصية بالاسهم تقتصر غاياتها على استثمار الاموال لحساب الغير عن طريق التعامل بالاوراق
المالية، على ان لا يقل رأس مالها عن مليون دينار.

المادة (238)
تتخذ شركة الاستثمار المشترك احد الشكلين التاليين:-
أ- شركة ذات رأس مال متغير وهي التي تصدر اسهما قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتحدد لقيمة صافي موجوداتها
المتداولة، وتلتزم الشركة في اي وقت باسترداد هذه الاسهم بناء على طلب المساهم وحسب الاسعار التي يجب على الشركة ان
تعلنها كل اسبوع بمعرفة السوق.
ب- شركة ذات رأسمال ثابت وهي التي تصدر اسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقا لاسعارها التي تتحدد
في السوق.

المادة (239)
لا يجوز لشركة الاستثمار المشترك ان تتملك ما يزيد على (3% )من اسهم شركة اخرى من ذات النوع، كما لا يجوز لشركة الاستثمار
المشترك ان يزيد استثمارها عن( 5%) من مجموع موجوداتها في اسهم شركة واحدة ، وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يزيد مجموع
استثماراتها في شركات الاستثمار المشترك الاخرى على( 10%) من مجموع موجوداتها. وان لا تقل نسبة السيولة النقدية لديها
في اي وقت عن (10%) من اجمالي موجوداتها.

المادة (240)
تحدد الاحكام والشروط الخاصة بتنظيم ادارة شركة الاستثمار المشترك بما في ذلك اوجه توظيف اموالها والرقابة عليها بنظام
يصدر بموجب احكام هذا القانون.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:08 PM
الباب العاشر
الشركة المعفاه
المادة (241)
أ- الشركة المعفاه هي شركة مساهمة عامة او شركة توصية بالاسهم او شركة محدودة المسؤولية تسجل في المملكة وتزاول اعمالها
خارجها ويضاف الى اسمها عبارة( شركة معفاة).
ب- يحظر على الشركة المعفاة ان تطرح اسهمها للاكتتاب العام في المملكة كما يحظر على الاردني المساهمة فيها.

المادة (242)
تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الاردنية العاملة خارج حدود المملكة ، ويجب ان لا يقل رأسمالها
عن خمسة ملايين دينار اذا كان نشاطها في مجال التأمين او اعادة التأمين او البنوك والشركات المالية وشركات الاستثمار
المشترك.
المادة (243)
على الشركة المعفاة ان تستثمر نسبة لا تقل عن 5% من رأسمالها في المملكة في الاوراق المالية الاردنية.

المادة (244)
تحدد الاحكام والشروط الخاصة باجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بنظام يصدر بموجب
هذا القانون.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:09 PM
الباب الحادي عشر
تحول الشركات واندماجها وتملكها
الفصل الاول
تحول الشركات
المادة (245)
يجوز لشركة التضامن ان تتحول الى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة تضامن وذلك بموافقة
جميع الشركاء وباتباع الاجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة
عليها.

المادة (246)
لشركة التضامن او شركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة توصية بالاسهم باتباع الاجراءات
التالية:-
أ- ان يقدم جميع الشركاء طلبا خطيا الى المراقب برغبتهم في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة
التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب مايلي:-
1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية آخر سنة مالية للشركة اذا لم
يكن قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة.
2- بيان بتقديرات الشركاء بموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفة يومية واحدة محلية على الاقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ
تقديم الطلب ويبين في الاعلان ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ولا يتم التحويل الا بموافقة الدائنين
الخطية.
ج- للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير
او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة اتعاب الخبراء التي يحددها المراقب.
د - للوزير قبول التحويل او رفضه بناءا على تنسيب المراقب.
هـ- في حالة موافقة الوزير على التحويل تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقا لاحكام هذا القانون.

المادة (247)
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم التحول الى شركة مساهمة عامة وفقا للاحكام المنصوص عليها
في هذا القانون ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة الى المراقب مرفقا به ما يلي:-
أ- قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل
ب- اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع الشركة وما ستكون عليه بعد التحويل
ج- الميزانية السنوية للشركة للثلاث سنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث لا يقل معدل الارباح السنوية الصافية خلالها
عن( 10%) من رأسمال الشركة المدفوع.
د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الاولية لموجوداتها ومطلوباتها.
المادة (248)
للوزير بناءا على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة او شركة التوصية بالاسهم الى شركة
مساهمة عامة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في المادة( 247) من هذا القانون وبعد استكمال الاجراءات
التالية:-
أ- تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على ان يكون
من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
ب- موافقة الدائنين الخطية على التحويل.
المادة( 249)
أ- يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل ولمرتين متتاليتين على
نفقة الشركة.
ب- لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر آخر اعلان عن التحويل ،
واذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم آخر اعتراض، فلكل من المعترضين
الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من انتهاء تلك المدة، على ان لا يوقف الطعن اجراءات
التحويل الا اذا قررت المحكمة غير ذلك.

المادة (250)
لا يتم تحويل الشركة الا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون، واذا كان رأس المال الناتج
عن اعادة التقدير يقل عن الحد الادنى لرأسمال الشركة المساهمة العامة المقرر بمقتضى هذا القانون فتتبع الاجراءات القانونية
الخاصة وتأسيس الشركة المساهمة العامة واعتبار صافي حقوق الشركة الراغبة بالتحويل كمقدمات عينية يصدر مقابلها اسهما
عينية ويطرح ما تبقى من اسهم للاكتتاب العام.

المادة (251)
ان تحويل اي شركة الى اي شركة اخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية وتحتفظ
بجميع حقوقها وتكون مسؤولة عن التزاماتها السابقة على التحويل ، وتبقى مسؤولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن
ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:10 PM
الفصل الثاني
اندماج الشركات
المادة (252)
يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا الفصل باحدى الطرق التالية على ان تكون غايات الشركات الراغبة في الاندماج
متماثلة او متكاملة:-
أ- باندماج شركة او اكثر مع شركة اخرى تسمى( الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة او الشركات الاخرى المندمجة فيها وتزول
الشخصية الاعتبارية لكل منها.
ب- باندماج شركتين او اكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة
الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
ج- باندماج فروع ووكالات الشركات الاجنبية العاملة في المملكة في شركة مساهمة عامة اردنية قائمة او جديدة تؤسس لهذه
الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=252&article_no_s=0) المادة (253)
اذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتأسيس شركة جديدة فتكون الشركة الدامجة او الشركة
الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع ،على انه يجوز للشركة المحدودة المسؤولية او شركة التوصية بالاسهم الاندماج
في شركة مساهمة عامة قائمة اوتأسيس شركة مساهمة عامة جديدة.

المادة (254)
تعفى الشركة المندمجة ومساهموها والشركة الدامجة الناتجة عن الاندماج من جميع الضرائب الرسوم التي تترتب على الاندماج
او بسببه.

المادة( 255)
يقدم طلب الاندماج للوزير مرفقا بالبيانات والوثائق التالية:-
أ- قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج او قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة
على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.
ب- عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات.
ج- قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لاقرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات او قرار الشركاء
بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.
د- آخر ميزانيتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات.
هـ- التقدير الاولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية او السوقية.
و- اي بيانات اخرى يراها المراقب ضرورية.


المادة (256 )
يبلغ قرار مجلس ادارة كل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج الى السوق والمراقب ويوقف تداول اسهمها اعتبارا من
تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج.
المادة (257)
أ- يحيل الوزير طلب الاندماج ومرفقاته الى المراقب لدراسته وتقديم توصياته اليه بشأنه اذا كان الاندماج يتعلق بشركة
مساهمة عامة او سينتج عنه شركة مساهمة عامة.
ب- على المراقب حسب مقتضى الحال تقديم التوصيات المناسبة للوزير بشأن الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ احالة الطلب
الى اللجنة او المراقب.
المادة (258)
اذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل ( لجنة تقدير ) يشترك في عضويتها المراقب او من يمثله ومدققو حسابات الشركات
الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة
بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة
تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على تسعين يوما من تاريخ
احالة الامر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة اذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد اتعاب واجور اللجنة بقرار من
الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.
المادة( 259)
على الشركات التي قررت الاندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ الاندماج وحتى اقرار
الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة غير العادية المشتركة او الاجتماع
المشترك للشركاء حسب الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها.
المادة (260)
يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء واعضاء مجالس ادارة الشركات الراغبة بالاندماج او مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي
حسابات الشركات للقيام بالاجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:-
أ- تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات( لجنة التقدير)
المنصوص عليها في المادة (258 ) من هذا القانون.
ب- تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة الدامجة اذا كانت قائمة او اعداد عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة
الجديدة الناتجة عن الاندماج.
ج- دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لاقرار ما يلي على ان يتم اقراها بأغلبية(75
%) من الاسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حده:-
1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الاساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.
2- نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3- الموافقة النهائية على الاندماج.
د- يزود مجلس الادارة الجديد المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة المشتركة وذلك خلال سبعة ايام من تاريخ عقده.

المادة (261)
أ- تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج
وشطب تسجيل الشركات المندمجة.
ب- يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا عن عقد الاندماج ونتائج اعادة
التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.
المادة (262)
تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعندها
تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة( 260 ) بتولي ادارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوما تدعو خلالها
الهيئة العامة للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع الاسهم الناتجة عن الاندماج
وتنتخب مدققي حسابات الشركة.
المادة( 263)
للوزير اصدار التعليمات الخاصة باجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه.
المادة (264)
أ- يجوز لحملة اسهم اسناد القرض ودائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او الشركاء الاعتراض
الى الوزير خلال ثلاثين يوما من تاريخ آخر اعلان في الصحف المحلية تم بمقتضى احكام المادة (261) على ان يبين المعترض
موضوع اعتراضه والاسباب التي يستند اليها والاضرار التي يدعي ان الاندماج قد الحقها به على وجه التحديد.
ب- يحيل الوزير الاعتراضات الى المراقب للبت فيها واذا لم يتمكن من تسويتها لاي سبب من الاسباب خلال ثلاثين يوما من
احالتها اليه يحق للمعترض اللجوء الى المحكمة، ولا توقف هذه الاعتراضات او الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.
المادة (265)
اذا لم يراع في الاندماج اي حكم من احكام هذا القانون او جاء مخالفا للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة
للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوما من تاريخ الاعلان عن الاندماج النهائي على ان يبين المدعي
الاسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي:-
أ- اذا تبين ان هناك عيوبا تبطل عقد الاندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
ب- اذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق او ان هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس ادارة اي من
الشركات الداخلة في الاندماج او لاغلبية الشركاء في اي منها على حساب حقوق الاقلية.
ج- اذا قام الاندماج على التضليل و الاحتيال او ترتب على الاندماج اضرار بالدائنين.
د- اذا ادى الاندماج الى احتكار او سبقه احتكار وتبين انه يلحق اضرارا بالمصلحة الاقتصادية العامة.
المادة (266)
لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به الى ان يصدر قرار من المحكمة بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في
دعوى البطلان ان تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الاسباب التي ادت الى الطعن بالبطلان ، ولها رد الدعوى بطلب البطلان
اذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الاوضاع قبل النطق بالحكم.

المادة (267)
رئيس واعضاء مجلس الادارة والمدير العام ومدققو الحسابات لكل من الشركات المندمجة او الدامجة مسؤولون بصفة شخصية تجاه
الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعاءات يدعى بها على الشركة ولم تكن مسجلة او لم يتم الاعلان عنها قبل تاريخ
الدمج النهائي وللمحكمة اعفاء اولئك الاشخاص من هذه المسؤولية اذا ثبت لها انهم لم يكونوا مسؤولين عن تلك الالتزامات
والمطالبات او لم يكونوا يعلمون بها.
المادة (268)
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء اجراءات
الدمج وتسجيل الشركة وفقا لاحكام هذا القانون ، وتعتبر الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات
المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق
الدائنين.
المادة( 269)
اذا ظهرت التزامات او ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد اخفيت من بعض المسؤولين او العاملين
في الشركة فتدفع لاصحابها من قبل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على اولئك المسؤولين
او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:11 PM
الفصل الثالث
تملك الشركات المساهمة العامة
المادة (270)
على الرغم مما نص عليه في هذا القانون يجوز للشركة المساهمة العامة ان تتملك اسهم شركة مساهمة عامة اخرى بالكامل
او مالا يقل عن (50%) من تلك الاسهم وتستمر الشخصية المعنوية للشركة التي تم تملك اسهمها بالكامل وتبقى قائمة وتسمى
(الشركة التابعة) ويطلق على الشركة المالكة (الشركة الأم).
المادة (271)
أ- اذا رغبت شركة مساهمة عامة بتملك اسهم شركة مساهمة عامة اخرى بالكامل فيتوجب عليها تقديم طلب للوزير تبلغ نسخة
منه للسوق يتضمن اسباب التملك ومبرراته والسعر المعروض للشراء واي تفاصيل اخرى يرى الوزير ضرورة تقديمها.
ب- يحيل الوزير الطلب الى لجنة الاصدارات لبيان رأيها فيه وتقديم توصياتها بشأنه وللوزير ان يوافق على الطلب او يرفضه
وفقا للاسباب التي يراها ويقتنع بها.
ج- يوقف السوق تداول اسهم الشركة المساهمة العامة التي سيتم شراء اسهمها من تاريخ تقديم عرض الشراء للوزير.
د- تقدم الشركة المساهمة العامة الراغبة بالشراء عرضا للمساهمين في الشركة المساهمة العامة الاخرى يتضمن جميع الشروط
المتعلقة بأسس الشراء والسعر المعروض له ومدة العرض واسم الشركة المالية الضامنة للعرض ،
ويرسل هذا العرض الى كل مساهم بالبريد المسجل ويتم البيع عن طريق السوق بتنظيم خاص لهذه الغاية.
هـ- يتم الاعلان عن التملك بعد انتهاء اجراءات الشراء في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل لمرتين
متتاليتين ،على ان يتضمن اسمي الشركة الام والشركة التابعة وموجز الاعلان عن عدد الاسهم التي تم شراؤها وسعر شرائها
وكيفية دفع ثمنها وتاريخ البيع ومكانه واي بيانات اخرى يراها السوق ضرورية بالتنسيق مع المراقب.

المادة (272)
أ- تدار( الشركة التابعة) التي تم شراء اسهمها بالكامل من لجنة ادارة يعينها مجلس ادارة( الشركة الام) وعلى الشركة
التابعة في هذه الحالة اعداد ميزانيتها السنوية وحساباتها الختامية وفقا للاحكام المقررة في هذا القانون وتقدم للهيئة
العامة للشركة الام.
ب- على (الشركة الام) اعداد ميزانية مجمعة للشركات التابعة لها وبخاصة المملوكة بالكامل لها.
المادة (273)
اذا رغبت (الشركة الام) بيع اسهم الشركة التابعة المملوكة لها بالكامل فعليها الحصول على موافقة الوزير ويتم البيع
في هذه الحالة وفقا للشروط التي يحددها الوزير بناء على تنسيب لجنة الاصدارات على ان لا تقل المدة التي احتفظت بملكية
تلك الاسهم خلالها عن ثلاث سنوات حتى يحق لها بيعها.
المادة (274)
أ- يعاقب بالحبس لمدة لا تقل عن شهر واحد ولا تزيد على سنة واحدة وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة
آلاف دينار كل شخص قام بنقل اي معلومات او تصريحات غير صحيحة بقصد التأثير على اي مساهم او
تضليله او خداعه لبيع اسهمه في اي شركة مساهمة عامة يراد تملك اسهمها كليا او جزئيا بمقتضى احكام هذا
الفصل.
ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ ) من هذه المادة على مجلس ادارة الشركة البائعة او المشترية للاسهم وعلى
رئيسه وعلى اي عضو من اعضائه وعلى اي شخص آخر ثبت انه اقدم على اي فعل او تصرف ينطوي على بيع الاسهم بالتواطؤ مع اي
من المساهمين في اي من الشركتين او باغرائه بأي صورة من الصور لحمله على بيع اسهمه.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:11 PM
الباب الثاني عشر
الشركات الاجنبية
الفصل الاول
الشركات الاجنبية العاملة في المملكة
المادة (275)
أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الاجنبية العاملة الشركة او الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي
في دولة اخرى وتعتبر جنسيتها غير اردنية.
ب- لا يجوز لاي شركة او هيئة اجنبية ان تمارس اي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى احكام هذا القانون بعد
الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والانظمة المعمول بها.
المادة (276)
أ- يقدم طلب تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية الى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مترجمة الى اللغة العربية
على ان تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة:-
1- نسخة عن عقد تأسيسها ونظامها الداخلي او اي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها.
2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الاموال
الاجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها.
3- قائمة بأسماء اعضاء مجلس ادارة الشركة او الهيئة او هيئة المديرين او الشركاء حسب مقتضى الحال، وجنسية
كل منهم، واسماء الاشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الاجنبية بموجبها شخصا مقيما في المملكة لتولي اعمالها والتبليغ نيابة عنها.
5- ميزانية مصدقة من مدقق حسابات قانوني لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيس.
6- اية بيانات او معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
ب- يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطيا او امام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب
ان يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-
1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها.
2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة.
3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين او الشركاء او مجلس الادارة وحصة كل منهم.
4- اية بيانات او معلومات يرى المراقب تقديمها.


المادة( 277)
للوزير بناء على تنسيب المراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة الاجنبية او رفض تسجيلها، وفي حالة الموافقة
على التسجيل يستكمل المراقب الاجراءات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات الاجنبية والاعلان عن تسجيلها
في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية.
ب- تتبع الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة عند اجراء اي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة
عند تسجيلها ، وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوما من تاريخ وقوعها.

المادة (278)
أ- على الشركة او الهيئة الاجنبية المسجلة وفقا لاحكام هذا القانون القيام بما يلي:-
1- ان تقدم الى المراقب خلال ثلاثة اشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الارباح والخسائر عن اعمالها في المملكة
مصدقة من مدقق حسابات قانوني اردني.
2- ان تنشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن اعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل وذلك خلال
ستين يوما من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب.
ب- للمراقب او من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها اذا رأى ضرورة لذلك وعلى الشركة ان تضع تحت تصرفه تلك
الدفاتر والمستندات.
المادة( 279)
على الشركة او الهيئة الاجنبية تبليغ المراقب خطيا عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة او التاريخ
المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوما على الاقل من ذلك التاريخ ، و ان تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات
ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:12 PM
الفصل الثاني
الشركات الاجنبية غير العاملة في المملكة
(شركات المقر ومكاتب التمثيل)
المادة( 280)
أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة الشركة التي تتخذ في المملكة مقرا او مكتب تمثيل
لاعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرها او مكتبها لتوجيه اعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي.
ب- يحظر على الشركة الاجنبية غير المقيمة ان تزاول اي عمل او نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك اعمال الوكلاء والوسطاء
التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن اي خسارة او ضرر الحقته بالغير.
ج- يجوز تسجيل الشركات الاجنبية غير العاملة في المملكة وفقا لاحكام هذا القانون لانشاء مقار لها او مكاتب تمثيل او
ايصال خدمات او مكاتب فنية او علمية.

المادة (281)
أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة الى المراقب مرفقا بالوثائق والمستندات التالية مترجمة الى اللغة
العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة:-
1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي.
2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها.
3- نسخة عن الوكالة التي تفوض بموجبها شخصا مقيما في المملكة للقيام بأعمالها وتسجيلها لاغراض هذا
القانون.
4- ميزانية الشركة لآخر سنة مالية للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
5- اي بيانات او معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
ب- يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطيا او امام الكاتب العدل على ان يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة
وبخاصة ما يلي:-
1- اسم الشركة الاجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجيلها وغاياتها.
2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها.
3- رأسمال الشركة واسماء المؤسسين او الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس اداراتها.
4- اي معلومات اخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
المادة (282)
أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب ان يوافق على تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة او يرفض التسجيل، وفي حالة الموافقة
على التسجيل يستكمل المراقب اجراءات تسجيل الشركة في سجل الشركات الاجنبية غير العاملة والاعلان عن ذلك في الجريدة
الرسمية.
ب- تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على اي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة
ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوما من وقوعها.
المادة( 283)
تتمتع الشركة الاجنبية غير العاملة بما يلي:-
أ- الاعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الاجنبية العاملة.
ب- اعفاء الارباح الواردة اليها عن اعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ج- الاعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن اية التزامات تجاهها
بما في ذلك رخصة المهن التجارية.
د- اعفاء الاثاث والتجهيزات التي تستوردها واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الاخرى.
هـ- السماح لها بادخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد.
و- اعفاء الرواتب والاجور التي تدفعها الشركة الاجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير الاردنيين العاملين في مقرها
في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ز- السماح لكل مستخدم غير اردني في الشركة باستيراد سيارة واحدة كل خمس سنوات تحت وضع الادخال المؤقت لاستعماله الشخصي
طيلة ارتباطه في العمل مع الشركة واقامته في المملكة.
المادة (284)
لا يجوز ان يقل عدد المستخدمين الاردنيين في الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها.
المادة( 285)
يسمح للشركة الاجنبية غير العاملة ان تفتح لها حسابا غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الاردني او بالعملات
الاجنبية، شريطة ان تكون هذه الاموال محولة اليها من الخارج عن طريق البنك.
المادة (286)
للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة اذا تبين له انها تمارس اي عمل
تجاري في المملكة او خالفت احكام هذا القانون او اية أنظمة او تعليمات صادرة بموجبه.
الباب الثالث عشر
تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها
الفصل الاول
الاحكام العامة للتصفية
المادة( 287)
تصفى الشركة المساهمة العامة اما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية او تصفية اجبارية بقرار من المحكمة
ولا تفسخ الشركة الا بعد استكمال اجراءات تصفيتها بمقتضى احكام هذا القانون.
المادة (288)
اذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة، وتعيين مصفي لها، يتولى المصفي الاشراف على اعمال الشركة والمحافظة
على اموالها وموجوداتها.
المادة (289)
1- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ البدء باجراءات التصفية وذلك الى المدى الذي تتطلبه
اجراءات التصفية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها.
2- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والسوق بنسخة من قرارها خلال ثلاثة ايام من صدوره وعلى المراقب
نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محلتين على الاقل خلال مدة لا تزيد على سبعة ايام من تاريخ تبلغه للقرار.
3- على المصفي اضافة عبارة( تحت التصفية) الى اسم الشركة في جميع اوراقها ومراسلاتها.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=289&article_no_s=0) المادة (290)
أ- يعتبر باطلا:-
1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها واي تداول باسمهها ونقل ملكيتها.
2- اي تغيير او تعديل في التزامات رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة الموجودة تحت التصفية او في التزامات الغير اتجاهها.
3- اي حجز على اموال الشركة، او موجوداتها او اي تصرف آخر او تنفيذ يجري على تلك الاموال والموجودات بعد صدور القرار
بتصفية الشركة.
4- جميع عقود الرهن او التأمين على اموال الشركة وموجوداتها، والعقود او الاجراءات الاخرى التي ترتب التزامات او امتيازات
على اموال الشركة وموجوداتها اذا تمت خلال الاشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة، الا اذا ثبت ان الشركة قادرة
على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية، ولا يسري هذا البطلان الا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب
تلك العقود وقت انشائها او بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها.
5- كل تحويل لاموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها او التنازل عنها او اجراء اي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعد
دائني الشركة على غيرهم.
ب- يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما اوقعه من حجز على اموال الشركة وموجوداتها وفي اي اجراء اتخذه
بشأنها الا اذا كان الحجز او الاجراء قد تم قبل بدء اجراءات تصفية الشركة.
ج- اذا تبلغ مأمور الاجراء اشعارا بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع اموالها وموجوداتها المحجوزة او
قبل اتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه ان يسلم تلك الاموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من الشركة،
وتكون النفقات الاجرائية ورسومها دينا ممتازا على تلك الاموال والموجودات.
د- للمحكمة ان تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء اكانت تصفية اختيارية ام
اجبارية اذا تبين لها ان مصلحة الشركة تستدعي ذلك.

المادة (291)
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك اتعاب المصفي و تحت طائلة البطلان في
حالة المخالفة لهذا الترتيب:
أ - المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ب - المبالغ المستحقة للخزينة العامة و البلديات.
ج - بدلات الايجار المستحقة لمالك اي عقار مؤجر للشركة.
د - المبالغ الاخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.
المادة (292)
أ- اذا اساء اي مؤسس للشركة المساهمة العامة او رئيس او عضو مجلس ادارتها او اي مدير او موظف فيها استعمال اي اموال
تخص الشركة تحت التصفية او ابقاها لدية او اصبح ملزما بدفعها او مسؤولا عنها ،فيلزم باعادتها للشركة مع الفائدة القانونية
وضمان التعويض عن اي ضرر الحقه بالشركة او بالغير بالاضافة الى تحمله اي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول
بها.
ب- اذا ظهر اثناء التصفية ان بعض اعمال الشركة قد اجريت بقصد الاحتيال على دائنيها ، فيعتبر رئيس و اعضاء مجلس ادارة
الشركة القائم ورئيس واعضاء اي مجلس ادارة سابق للشركة اشترك في تلك الاعمال ملزما شخصيا عن ديون الشركة والتزاماتها
او عن اي منها حسب مقتضى الحال.
المادة( 293)
أ- اذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء اجراءاتها، فعلى المصفي ان يرسل الى المراقب بيانا يتضمن التفاصيل المتعلقة
بالتصفية والمرحلة التي وصلت اليها ويشترط في جميع الاحوال ان لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات الا في الحالات
الاستثنائية التي تقررها محكمة الاستئناف على ان لا تمتد التصفية في هذه الحالات اكثر من سنة اضافية تقررها المحكمة.
ب- يحق لكل دائن او مدين للشركة ان يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة (1 ) من هذه المادة واذا ظهر من هذا البيان
ان لدى المصفي اي مبلغ من اموال الشركة لم يدع به احد او لم يوزع بعد مضي ستة اشهر على تسلمه، فعلى المصفي ان يودع
ذلك المبلغ حالا باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:13 PM
الفصل الثاني
التصفية الاختيارية
المادة (294)
تتم تصفية الشركة المساهمة العامة اختيارية في اي من الحالات التالية:-
أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها.
ب- باتمام الغاية التي تأسست الشركة من اجلها او باستحالة اتمامها.
ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها.
د- في الحالات الاخرى التي ينص عليها نظام الشركة.

المادة (295)
أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند اصدار قرارها بتصفية الشركة مصفيا او اكثر واذا لم تعين
المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه.
ب- تبدأ اجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك او من تاريخ تعيين المصفي اذا لم تعينه بعد صدور
قرار التصفية.
المادة( 296)
يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للاجراءات التالية:-
أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الاجبارية للشركة.
ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريرا بالاعمال والاجراءات التي قام بها للمطالبة بدفع الاقساط والديون
المستحقة للشركة على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينه أولية على ان الاشخاص الواردة اسماؤهم فيها هم المدينون لها.
ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوي ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
د- اذا عين اكثر من مصفي واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم واذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم
باجماعهم او الاغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها.

المادة (297)
أ- كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها اذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما
يكون ملزما لطرفي الشركة اذا قبلة عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة ارباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك
الدائنين المضمونة ديونهم برهن او امتياز او تأمين في التصويت على هذا القرار.
ب- يجوز لاي دائن او مدين ان يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة (1 ) من هذه المادة امام المحكمة خلال خمسة عشر
يوما من تاريخ ابرامه.
المادة (298)
للمصفي ولأي مدين او دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة ان يطلب من المحكمة ان تفصل في اي مسألة تنشأ في
اجراءات التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في اجراءات التصفية الاجبارية بمقتضى
أحكام هذا القانون.
المادة (299)
أ- يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية ان يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على اي امر
يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها.
ب- على المصفي دعوة الدائنين للشركة المساهمة العامة، باعلان ينشره في صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل الى اجتماع
عام لهم يعقد خلال شهرين من صدور قرار التصفية يقدم فيه اليهم بيانا وافيا عن حالة الشركة وقائمة باسماء دائنيها ومقدار
دين كل منهم ويحق للدائنين تعيين مراقبين لا يزيد عددهم على ثلاثة اشخاص لمساعدة المصفي ومراقبة سير التصفية.
المادة( 300)
للمحكمة، استنادا لطلب يقدم اليها من المصفي او النيابة العامة او المراقب او من اي ذي مصلحة، ان تقرر تحويل التصفية
الاختيارية للشركة المساهمة العامة الى تصفية اجبارية او الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة ان تجري تحت اشرافها
ووفق الشروط والقيود التي تقررها.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:13 PM
الفصل الثالث
التصفية الاجبارية
المادة (301)
أ- يقدم طلب التصفية الاجبارية الى المحكمة بلائحة دعوى من النائب العام او المراقب في اي من الحالتين التاليتين:-
1- اذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون او لنظامها الاساسي.
2- اذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
ب- للمحكمة ان تقرر تصفية الشركة تصفية اجبارية بموجب احكام الفقرة( 1 ) من هذه المادة او في اي حالة من الحالات التالية:-
1- اذا توقفت عن اعمالها مدة سنة دون سبب مبرر او مشروع.
2- اذا زاد مجموع خسائر الشركة عن (75%) من مجموع رأسمالها الا اذا قررت هيئتها العامة زيادة رأسمال
الشركة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=301&article_no_s=0) المادة (302)
أ- تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها ولها تأجيل الدعوى
او ردها او الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الاشخاص المسؤولين عن اسباب التصفية.
ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية ان تعين مصفيا - وتحدد صلاحياته مع الزامه بتقديم
كفالة للمحكمة ، ولها تعيين اكثر من مصفي واحد ولها عزل المصفي او استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات
الى المراقب.
ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية ان توقف السير في اي دعوى اقيمت او اجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها
امام المحاكم ويشترط في ذلك انه لا يجوز سماع اي دعوى او اجراءات قضائية جديدة اذا اقيمت على الشركة او اتخذت بحقها
بعد تقديم دعوى التصفية.
مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=302&article_no_s=0) المادة( 303)
للمحكمة بناء على طلب المصفي ان تصدر قرارا يخول المصفي وضع يده على جميع اموال وموجودات الشركة المساهمة العامة
وتسليمها الى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة ان تأمر اي مدين لها او وكيل عنها او بنك او مندوب او موظف
بان يدفع الى المصفي او يسلمه او يحول له على الفور جميع الاموال والسجلات والدفاتر والاوراق الموجودة لديه والعائدة
للشركة.
ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على اي مدين للشركة بينه قاطعة على ان الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق
المحكوم عليه باستئناف القرار.
د- للمحكمة ان تعين المدة التي يجب على الدائنين للشركة ان يثبتوا خلالها ديونهم عليها او ادعاءاتهم تجاهها وذلك تحت
طائلة حرمانهم من حقهم في استيفاء ديونهم من اموال الشركة وموجوداتها عند توزيعها على الدائنين.
المادة( 304)
أ- يجوز للمصفي ان يقوم بأي من الاعمال والاجراءات التالية لاتمام تصفية الشركة المساهمة العامة:-
1- ادارة اعمال الشركة للمدى الضروري لتصفيتها.
2- اقامة اي دعوى او اتخاذ اي اجراءات قانونية باسم الشركة او نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على
حقوقها.
3- التدخل في الدعاوي والاجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها.
4- تعيين اي محام او خبير او اي شخص آخر لمساعدته في القيام بواجباته في تصفية الشركة.
ب- يجوز لاي دائن او مدين ان يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة
ويكون قرارها بذلك قطعيا.


مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=304&article_no_s=0) المادة (305)
أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالامور التالية:-
1- ايداع الاموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية.
2- تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ او دفعها ولا
يعتبر هذا الحساب نهائيا الا بعد تصديقه من قبل المحكمة.
3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الاصول المرعية لاعمال التصفية ويجوز لاي دائن او مدين للشركة الاطلاع عليها
بموافقة المحكمة.
4- دعوة الدائنين او المدينين الى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقترحاتهم.
5 - مراعاة تعليمات المحكمة و قرارات الدائنين و المدينين في اشرافه على اموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها.
ب- يجوز لاي متضرر من اعمال المصفي واجراءاته وقراراته ان يطعن فيها لدى المحكمة التي لها ان تؤيدها او تبطلها او
تعدلها ، ويكون قرارها في ذلك قطعيا.
المادة (306)
يجوز استئناف قرار المحكمة التي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة او اي قرار تصدره اثناء سير التصفية الى محكمة
الاستئناف وفقا لاصول المحاكمات المدنية المعمول به وذلك دون الاخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية
التي تصدرها المحكمة.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=306&article_no_s=0) المادة (307)
بعد اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قرارا بفسخها وتعتبر الشركة منحلة من تاريخ صدور هذا القرار،
ويتولى المصفي تبليغه الى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الاقل، واذا تخلف المصفي
عن تنفيذ هذا الاجراء خلال اربعة عشر يوما من تاريخ صدور القرار، يغرم مبلغ عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره.
الباب الربع عشر
الرقابة على الشركات
المادة( 308)
يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تاسيسها وانظمتها الاساسية وتطبيق القرارات التي
تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بتلك
الاحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:-
أ- فحص حسابات الشركة وقيودها.
2- التأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من اجلها.

مبادئ (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/principlesarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=308&article_no_s=0) المادة (309)
لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى احكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة
المحفوظة لدى المراقب وان يحصل على صورة عن اي منها مقابل الرسم المنصوص عليه في الأنظمة الصادرة بمقتضى أحكام هذا
القانون.

المادة (310)
يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأسمال الشركة المساهمة العامة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة
ذات المسؤولية المحدودة او بناء على طلب ربع اعضاء مجلس اداراتها على الاقل الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال
الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير او اكثر لهذه الغاية على نفقة الشركة. فاذا اظهر
التدقيق وجود اي مخالفة تستوجب التحقيق والتدقيق فللوزير احالة الموضوع الى لجنة تحقيق خاصة يؤلفها لهذه الغاية برئاسة
المراقب ويكون احد اعضائها مدقق حسابات مرخص للتحقق من صحة المخالفة قبل احالتها الى المحكمة.

المادة (311)
أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب، تكليف موظفي مراقبة الشركات في الوزارة القيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة العامة
واعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق
لهم توجيه الاستيضاحات لموظفيها و مدققي حساباتها ويعتبر تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لاحكام هذا القانون.
ب- تستثنى البنوك والشركات المالية من احكام الفقرة( أ ) من هذه المادة.

المادة (312)
أ- اذا لم تشرع اي شركة مساهمة عامة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات المسؤولية المحدودة في اعمالها خلال سنة من
تسجيلها يحق للوزير بناء على طلب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وتبقى مسؤولية المؤسسين
تجاه الغير قائمة كأن الشركة لم تشطب ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي شطب اسمها من السجل.
ب- لكل فرد ان يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر الاعلان في الجريدة الرسمية ، واذا اقتنعت المحكمة
بأن الشركة كانت تتعاطي اعمالها عند الشطب من السجل او ان العدل يقضي باعادة اسمها الى السجل فتصدر قرار بذلك وتعتبر
الشركة عندئذ كأنها لم تشطب وظل وجودها مستمرا وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته
في الجريدة الرسمية.

WALEED ALZAWAHREH
04-09-2011, 10:14 PM
الباب الخامس عشر
العقوبات
المادة( 313)
أ- يعاقب كل شخص يرتكب اي من الافعال التالية بالحبس من سنة الى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد
على عشرة آلاف دينار:-
1- اصدار الاسهم او شهاداتها المؤقته اوالنهائية او قام بتسليمها الى اصحابها او عرضها للتداول قبل تصديق النظام
الاساسي للشركة والموافقة على تأسيسها او السماح لها بزيادة رأس مالها قبل الاعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية لشركات
غير قائمة او غير حقيقية.
2- اجراء اكتتابات صورية للاسهم او قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية او غير حقيقية.
3- اصدار سندات القروض وعرضها للتداول قبل اوانها بصورة مخالفة لاحكام هذا القانون.
4- تنظيم ميزانية اي شركة وحسابات اربارحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع او تضمين تقرير مجلس
ادارتها او تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والادلاء الى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة او كتم معلومات
وايضاحات يوجب القانون ذكرها بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقة عن المساهمين او ذوي العلاقة.
5- توزيع ارباح صورية او غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.
المادة( 314)
أ- اذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة او شركة التوصية بالاسهم او الشركة المحدودة المسؤولية مخالفة لاحكام هذا القانون
تعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع ابطال التصرف المخالف اذا رأت المحكمة وجها لذلك.
ب- اذا ظهر ان ايا من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها
يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكب جرما يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على
سنة.
المادة (315)
يعتبر مدقق الحسابات، الذي يخالف احكام هذا القانون بتقديم تقارير او بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام
بتدقيقها انه ارتكب جرما ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة اشهر ولا تزيد على ثلاث سنوات او بغرامة لا تقل عن
الف دينارا او بكلتا العقوبتين و لا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول
بها.
المادة (316)
يعاقب كل شريك متضامن في اي شركة تضامن او شركة التوصية البسيطة تخلف عن اجراء اي تغيير طارىء على
عقد الشركة بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه بعد انقضاء المخالفة شهر من تاريخ حدوث هذا
التغيير.
المادة (317)
كل مخالفة لأي حكم من احكام هذا القانون او اي نظام او امر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة
لها ، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار ولا تزيد على الف دينار.
احكام ختامية
المادة (318)
تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق
احكامه.
ب- على الشركات القائمة ان توفق أوضاعها مع احكام هذا القانون وان تجري التعديلات اللازمة على عقودها وانظمتها الاساسية
خلال مدة تنتهي بتاريخ 1990/1/31 وذلك دون الحاجةالى دعوة هيئاتها العامة لاقرار هذه التعديلات ونشرها وفقا للاجراءات
المنصوص عليها في هذا القانون على ان يعتبر تسجيل اي شركة ملغى حكما اذا لم تقم بتوفيق اوضاعها خلال هذه المدة.
تعديل (http://www.lob.gov.jo/ui/laws/modifyarticle_descr.jsp?no=1&year=1989&article_no=318&article_no_s=0) المادة (319)
لمجلس الوزراء اصدار الانظمة اللازمة لتنفيذ احكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:
أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق احكام هذا القانون.
ب- تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الاخرى المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (320)
يلغى قانون الشركات رقم 12 لسنه 1964 والتعديلات التي ادخلت عليه كما تلغى نصوص واحكام اي تشريعات أخرى تتعارض مع
أحكام هذا القانون.
المادة( 321)
رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ احكام هذا القانون.