المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : إجراءات تسجيل الشركات (3) - الشركات ذات المسؤولية المحدودة



Essa Amawi
09-05-2009, 12:39 PM
ثالثاً: الشركات ذات المسؤولية المحدودة Limited Liability


كتبها :
المحامي محمد العماوي
www.amawi.info


الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجمع بين صفات شركات الأشخاص وشركات الأموال، فالشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يسأل عن ديون الشركة إلا بمقدار الحصة التي يقدمها للشركة وهي من أبرز المميزات التي تقربها إلى شركات الأموال حيث لا يسأل الشريك إلا بمقدار حصته .




إلا أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يحق لها طرح حصصها للاكتتاب العام أو أن تصدر إسناد قرض قابل للتداول وهذه المزايا تقرب الشركة إلى شركات الأشخاص، وبمعنى آخر فإن المشرع وضع لرجال الأعمال نموذجاً جديداً من أنواع الشركات يجمع بين تحديد مسؤولية الشريك والمحافظة على الاعتبار الشخصي ونبين ذلك فيما يلي:


أولاً: تعريف الشركـة
ثانياً: خصائص الشركة
ثالثاً: تأسيس الشركـة




أولاً: تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة


تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.


ويجوز لمراقب الشركات الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد وإذا توفي أي شريك في الشركة فتنتقل حصته إلى ورثته.




ثانياً: خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:


يتميز هذا النوع من الشركات بعدة خصائص وهي على النحو التالي:
1. مسؤولية الشريك:

يكون كل شريك في الشركة مسؤولاً عن ديون الشركة بمقدار حصته في رأسمال الشركة والمقصود بتحديد مسؤولية الشريك أن الشركاء في الشركة لا يتحملون من الالتزامات المترتبة على الشركة إلا بمقدار حصتهم منها، دون أموالهم الخاصة مما يميز هذا النوع من الشركات عن شركات التضامن وبالتالي لا يكتسب الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة صفة التاجر كونه شريك فيها وإنما تقتصر هذه الصفة على الشركة كشخص معنوي مستقل عن أشخاص الشركاء.



ولما كان الشريك لا يسأل عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته فإن المشرع أوجب على كل شريك أن يقدم الوثائق التي تثبت أنهم قاموا بتسديد ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة والباقي يسدد خلال سنتين من تاريخ التسجيل.


2. حظر الاكتتاب العام أو إصدار الأسهم أو السندات:

لا يجوز للشركة طرح حصصها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.



3. عدم حل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء:


لا تنحل الشركة بوفاة أحد الشركاء وإنما تنتقل حصة كل شريك بوفاته إلى ورثته.




4. تقييد التنازل عن حصص الشركاء:

يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص لا تقل قيمة كل حصة عن دينار أردني واحد والحصة غير قابلة للتداول بالطرق التجارية إلا أنه يجوز للشركاء التنازل عن حصصهم للشركاء أو للغير بعد عدم ممانعة الشركاء حيث أن الأولوية تكون للشركاء.




5. اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (ذات مسؤولية محدودة) ويدرج اسمها ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها وذلك حماية للغير الذي يتعامل مع الشركة.




6. رأس المال والحصص:

يحدد رأسمال الشركة بالدينار الأردني، على أن لا يقل عن ألف دينار أردني مقسم إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار أردني واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة على أن يقوم كل شريك بإيداع (50%) من قيمة حصته في رأسمال الشركة قبل استكمال إجراءات التسجيل ويسدد الباقي خلال سنتين من تاريخ التسجيل.




7. غايات الشركة:

لا يجيز المشرع للشركات ذات المسؤولية المحدودة أن تكون غايات الشركة القيام بأعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه والشركات ذات الامتياز والحكمة من هذا الحظر أن هذه الأعمال تتعلق باستثمار أموال الغير وهي عمليات تتضمن كثيراً من المخاطر مما يقتضي توفير الضمان للأشخاص الذين يستثمرون أموالهم في هذه العمليات، حيث أن هذا الضمان في الشركات ذات المسؤولية المحدودة غير متوفرة لأن رأسمالها محدود في الغالب ولا تخضع لجهات رقابية كبيرة.




ثالثاً: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي لها ويوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين ويجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التالية:



http://lawjo.net/vb/attachment.php?attachmentid=337&stc=1&d=1252150477






أما نظام الشركة الأساسي فيجب أن يتضمن ما ورد بالعقد المذكور أعلاه بالإضافة إلى البيانات التالية:




http://lawjo.net/vb/attachment.php?attachmentid=338&stc=1&d=1252146878





أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء (أحكام خاصة) أو يطلب الراغب تقديمها.
والبيانات التي يشتمل عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لم تأت على سبيل الحصر، وإنما جاءت على سبيل المثال بحيث يجوز أن يتضمن بيانات أخرى بشرط ألا تخالف طبيعة الشركة أو النظام العام وبعد الانتهاء من توثيق عقد الشركة ونظامها الأساسي يتم ما يلي:




1. يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي موقعاً من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين وهو الذي يسبغ عليه الصفة الرسمية.

2. عند الموافقة على الطلب يقدم الشركاء والوثائق التي تثبت بأنه قد تم دفع ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة. وإذا كان هناك حصص عينية يتم تقدير قيمتها من قبل الشركاء وإذا لم يقتنع المراقب يشكل لجنة لتقدير قيمة الحصص العينية على نفقة الشركة.

3. يصدر المراقب قراره بالتسجيل ويقوم بالإجراءات التالية:


أ‌. استيفاء رسوم التسجيل وذلك على النحو التالي:




§ (3) بالألف من قيمة رأسمال رسوم طوابع
§ (2) بالألف من قيمة رأس المال رسوم تسجيل على ان لا تقل الرسوم عن 250 دينار .
§ (15) دينار أجور نشر
§ (10) دينار رسوم إصدار شهادة
§ (10) دنانير إيداع عقد التأسيس والنظام الأساسي
§ (10) دنانير ثمن النموذج المعتمد لعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.




ب‌. إصدار شهادة التسجيل



ت‌. النشر بالجريدة الرسمية.

وبعد ذلك تعتبر الشركة بعد تأسيسها وتسجيلها شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية




ولغايات ممارسة الشركة لأعمالها بعد استكمال إجراءات التأسيس والتسجيل يعقد الشركاء اجتماع لانتخاب هيئة مديرين ومدقق حسابات الشركة وتحديد المفوضين بالتوقيع وتكون النماذج على النحو التالي (تابع الرد التالي ) :

Essa Amawi
09-05-2009, 01:19 PM
نموذج رقم (1)
إذا كانت الشركة تدار من مدير عام

دعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول في شركة ……………………





حضرة الشريك: …………………………………………………………. المحترم
العنوان: ………………………………………………………………………..
عدد الحصص: ………………………………………………………………….
التاريخ:





يسرنا دعوتكم لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول المقرر عقده في مكاتب الشركة الكائنة في …………….. يوم …………….. الساعة ………………… بتاريــخ
.. / .. /200 لمناقشة الأمور التالية:


1. انتخاب مدير عام للشركة وتحديد صلاحياته
2. الموافقة على المصاريف التأسيسية
3. انتخاب مدقق لحسابات الشركة وتحديد أتعابه
4. أية أمور اخرى.

راجياً التكرم بحضور الاجتماع في المكان والزمان المحددين بالدعوة وفي حال عدم تمكنكم من الحضور يمكنكم توكيل أحد الشركاء وعلى القسيمة المرفقة.






وتفضلوا بقبول الاحترام







الشريك:






الاسم :







التوقيع :







==============================




قسيمة التوكيل

اسم الشركة:
عدد الحصص:
أنا الموقع أدناه الشريك ………………… في شركة ………………………………..
وأملك …………… حصة من رأسمال الشركة قررت تفويض الشريك …………………..
لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول المقرر عقده بتاريخ / / أو أي اجتماع يؤجل إليه للتصويت نيابة عني تحريراً في .. / .. /200 .



شاهد |||||||||||||||||||||| شاهد ||||||||||||||||||||| الشريك




الاسم :

التوقيع :

العنوان :

تليفون :






ملاحظة:
يتم إرسال الدعوات لجميع الشركاء على عنوانهم المثبت في عقد التأسيس لغايات التبليغ بواسطة البريد المسجل قبل (15) يوم من الموعد المحدد للاجتماع. ويجوز تسليم الدعوة باليد للشريك مقابل التوقيع بالاستلام.








==============================






محضر اجتماع الهيئة العامة العادي الأول
لشركة …………………………………………..



بناء على الدعوة الموجهة للشركاء بتاريخ .. / .. / …. عقدت الهيئة العامة اجتماعها الأول في مكاتب الشركة الكائنة في …………………………. في تمام الساعة ………… من يوم ………… بتاريخ .. / .. / ….. حيث حضر شركاء يحملون حصصاً بالأصالة ……………… وبالوكالة ………….. ما مجموعه (………..) من رأسمال الشركة البالغ ……….. وتشكل ما نسبته …..% من رأسمال الشركة وبذلك يكون الاجتماع قانوني وكل ما يترتب عليه من أمور تعتبر قانونية وملزمة وترأس الاجتماع الشريك …………………….. وعين كاتب لها السيد …………………….. وبوشر بمناقشة جدول الأعمال:


1.تم الموافقة بالإجماع على انتخاب السيد ……………… مدير عام للشركة لمدة (لا تزيد عن أربع سنوات) وتم تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة على النحو التالي:
أ‌. الأمور المالية
ب‌. الأمور الإدارية
ت‌. الأمور القانونية والقضائية
ث‌. أية أمور أخرى
2.تم الموافقة بالإجماع على المصاريف التأسيسية والبالغة ( ) دينار وهي عبارة عن مصاريف على النحو التالي:

o رسوم تسجيل
o أتعاب محاماه
o استشـارات


3.تم الموافقة بالإجماع على انتخاب مكتب السادة ………………………… مدققاً لحسابات الشركة للسنة المالية (ويتم تحديد أتعابه من قبل الهيئة العامة أو تفويض المدير العام بتحديد أتعابه).


4. أية أمور أخرى ولما لم يكن هناك أية أمور أخرى اختتمت الجلسة.







توقيع كاتب الجلسة |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||| ||||||||||||||||||| توقيع رئيس الجلسة

اسمه ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||| اسمه


================================


كشف حضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة ……………

http://lawjo.net/vb/attachment.php?attachmentid=339&stc=1&d=1252151268

بنسبة حضور (100%) من رأسمال الشركة أصالة ووكالة
توقيع كاتب الجلسة والرئيس





-----=-=-=-============================-=-=-=-=-----





نموذج رقم (2)
إذا كانت الشركة تدار من قبل هيئة مديرين
دعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة………………………………..




حضر الشريك: ……………………………… المحترم
العنوان:
عدد الحصص:
التاريخ:


يسرنا دعوتكم لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة ………………………. المقرر عقده في مكاتب الشركة الكائنة في ……….. يوم ………….. الساعة …………..


بتاريخ .. / .. /200 لمناقشة الأمور التالية:


1. الموافقة على المصاريف التأسيسية
2. انتخاب هيئة مديرين
3. انتخاب مدقق لحسابات الشركة وتحديد أتعابه أو تفويض هيئة المديرين لتحديد أتعابه
4. أية أمور أخرى

راجياً ا لتكرم بحضور الاجتماع في المكان والزمان المحددين بالدعوة وفي حال عدم تمكنكم من الحضور يمكنكم توكيل أحد الشركاء على القسيمة المرفقة.







وتفضلوا بقبول فائق الاحترام







الشريك






الاسم






التوقيع















قسيمة التوكيل


اسم الشركة:
عدد الحصص:




أنا الموقع أدناه الشريك …………………. في شركة ……………………………….
وأملك …………….. حصة من رأسمال الشركة قررت تفويض الشريك…………………. لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول المقرر عقده بتاريخ ../../……. أو أي اجتماع يؤجل إليه للتصويت نيابة عني تحريراً في ../../…….







شاهد ||||||||||||||||||||||| شاهد ||||||||||||||||||||||||| اسم الشريك





التوقيع :

العنوان :

تلفون :







كشف الحضور لاجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة …………………..
تاريخ



http://lawjo.net/vb/attachment.php?attachmentid=340&stc=1&d=1252151268







محضر اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة ………………………




بناء على الدعوة الموجهة للشركاء بتاريخ …………….. عقدت الهيئة العامة اجتماعها الأول في مكاتب الشركة الكائنة …………………….. في تمام الساعة ……….. من
يوم ………….. بتاريخ …………….. حيث حضر شركاء يحملون حصصاً بالأصالة …… وبالوكالة ……………… ما مجموعه ……………. من رأسمال الشركة والبالغ ………. وتشكل ما نسبته ….% من رأسمال الشركة وبذلك يكون الاجتماع قانوني وكل ما يترتب عليه من أمور تعتبر قانونية وملزمة وترأس الاجتماع الشريك …………… وعين كاتب لها السيد ………………… وبوشر بمناقشة جدول الأعمال:


1.تم الموافقة بالإجماع على المصاريف التأسيسية للشركة حسب الكشف المرفق وهي عبارة عن ……………….
2.تم الموافقة بالإجماع على انتخاب هيئة مديرين لمدة (سنة أو سنتين أو ثلاثة سنوات أو أربع سنوات) يجب تحديد ذلك من السادة:


1.
2.
3.
4.

(يكون العدد من {2-7} إعفاء وفق ما تم تحديده بالنظام الأساسي للشركة)




3. انتخاب مكتب السادة ……………….. مدققاً لحسابات الشركة للسنة المالية ……… وتفويض هيئة المديرين بتحديد أتعابه.


4. أية أمور أخرى وحيث أنه لا يوجد أية أمور أخرى اختتمت الجلسة في تمام الساعة ………….. بتاريخ ………….




كاتب الجلسة||||||||||||||||||||||| ||||||||||||||||||||| ||||||||||||||||||||||||| ||||||||||||| رئيس الجلسة

اسمه|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||| ||| اسمه

توقيعه|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||| ||||| توقيعه







محضر اجتماع هيئة مديرين لشركة ………………..




عقدت هيئة المديرين اجتماعها الأول في مكاتب الشركة الكائنة ………………………. في تمام الساعة ……………… يوم ……………. بتاريخ …………… وبحضور كامل الأعضاء وقررت ما يلي:


1. انتخاب السيد …………………………… رئيساً لهيئة المديرين
2. انتخاب السيد ………………………….. نائباً للرئيس
3. تعيين السيد ……………………………. مديراً عاماً للشركة (اختياري)
4. المفوضين بالتوقيع عن الشركة على النحو التالي:


في الأمور المالية:
في الأمور الإدارية:
في الأمور القانونية والقضائية:



5. تعيين المحامي الأستاذ ……………………….. مستشاراً قانونياً للشركة.



عضو|||||||||||||||||||||عضو||||||||||||||||||||||| |||||||||||||||||||نائب الرئيس ||||| ||||||||||| ||||| رئيس هيئة المديرين


الاسم|||||||||||||||||||||الاسم




توقيع|||||||||||||||||||||توقيع











ملاحظة:

جميع أعضاء هيئة المديرين يتم توقيعهم على المحضر
لا يجوز الإنابة في هيئة المديرين
لا يجوز أخذ القرارات بالتمرير

rodyna khliafat
02-13-2010, 08:34 AM
يعطيك العافية عماوي عنجد روعة -_-

Essa Amawi
02-13-2010, 09:58 AM
ولو من بعدك استاذه

انا بلطش من ابوي على عكسك انت بتحضريلنا شغلات بتجنن من انتاجك الشخصي ^_^

rodyna khliafat
02-13-2010, 11:32 AM
مشكور بس مو مهم مصدر المعلومة بقدر ما تكون المعلومة صحيحة 100% ---_---

عبدالله الزوايده
04-05-2010, 01:58 PM
مشكور

أحمد أبو زنط
05-25-2011, 09:36 PM
الشركات بتدفع مصاري نعف على هذا الحكي..

يعطيك العافية عيسى ^_^

YoUSeF MoMaNI
12-06-2011, 08:22 PM
بطلنا :(

ALIAH Y ALTARAWNEH
12-07-2011, 09:21 PM
مشكوووووووووور ^_^
هاي محاضرة اليوم كل الشكر الك :(89):