المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : شركة التوصية البسيطة



rodyna khliafat
02-01-2010, 06:24 PM
شركة التوصية البسيطة Limited Partnership
تعريف شركة التوصية البسيطة وخصائصها :

1 . تعريف الشركة : نظم القانون الاردني احكام شركة التوصية البسيطة في المواد (41-48)
من قانون الشركات لعام 1997

م 41: تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوبا اسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة :

أ. الشركاء المتضامنون : وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة .

ب. الشركاء الموصون : ويشاركون في رأس مال الشركة دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة اعمالها ويكون كل منهم مسؤول عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة "

م 48 : تطبق على شركة التوصية البسيطة الاحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في الحالات والامور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب "
الملاحظات :
1 . الاساس التاريخي لشركة التوصية هو نظام قرض المخاطر الجسيمة (قانون التجارة البحرية )
2. الشركة الاقرب لشركة التوصية البسيطة هي شركة المحاصة
3. قيل ان شركة التوصية البسيطة تشبه شركة المضاربة المعروفة في الفقه الاسلامي .



2. خصائص الشركة :

1. تعتبر شركة التوصية البسيطة من شركات الاشخاص يحيث تقوم على الاعتبار الشخصي للشركاء

فتتكون من شركاء متضامنون والاخر موصون يعرفون بعضهم البعض وتكون العلاقة بينهم مبنية على التعاون والثقة المتبادلة
اما بالنسبة لعددهم فهو محدود بحيث لايق عن اثنين ولا يزيد العدد عن عشرين الا في حالة وفاة احد الشركاء المتضامنين م 48 \شركة تضامن

2. يتكون عنوان الشركة من اسم احد الشركاء المتضامنين او بعضهم او كلهم مع اضافة عبارة وشركاه او وشركاهم ولا يجوز ادخال اسم شريك موصي والا اعتبر متضامن م 42

3. لا يكتسب الشريك الموصي باشتراكه في الشركة صفة التاجر ولكن يكتسبها الشريك المتضامن فقط وبالتالي فإن افلاس الشركة يؤدي الى افلاس الشريك المتضامن فقط .

4 . افلاس الشريك الموصي او وفاته او اعساره او فقدانه الاهلية او اصابته بعجز لا يؤدي الى انقضاء الشركة ولا تسمع دعوى فسخ الشركة بطلب منه م 47

5. لا تنقضي هذه الشركة بوفاة الشريك الموصي كما في التضامن الا اذا كانت الشركة غير محودة المدة ومؤلفة من شريكين اثنين وتوفي احدهم دون ان يترك وريثا واذا انسحب احد الشركاء يمكن تطبيق ما جاء في الفقرة د من م 28

بحيث يمهل الشريك الباقي بأن يدخل شريك جديد او اكثر عوضا عن المنسحب خلال 3 اشهر من تاريخ الانسحاب واذا لم يقم بذلك تنحل الشركة حكما

6. يجوز للشريك الموصي ان يتنازل بارادته المنفردة عن حصته في الشركة الى شخص اخر فيصبح هذا الشريك موصيا اما بالنسبة للشريك المتضامن فالتنازل لا يتم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين الا اذا اجاز عقد الشركة موافقة الاكثرية على ذلك ولا يشترط موافقة الشركاء الموصون م 45

7. لا يحق للشريك الموصي الاشتراك بإدارة الشركة والا يسأل عن ذلك مسؤولية شخصية وتضامنية م 43 فالحق في الادارة يقتصر على المتضامنين فقط واي خلاف يقع في الشركة يفصل فيه الشركاء المتضامنون باجماع ارائهم او بالاغلبية واي تعديل او تغيير في الاعمال التي تقوم بها الشركة لا يجوز الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين

8 . يجوز لشركة التوصية البسيطة ان تتحول الى شركة تضامن م 215 او الى شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة توصية بالاسهم باتباع الاجراءات التي نصت عليها م 216 من قانون الشركات

rodyna khliafat
02-01-2010, 06:24 PM
يتبع : تأسيس شركة التوصية البسيطة ...

rodyna khliafat
02-02-2010, 11:20 AM
تأسيس شركة التوصية البسيطة
الأركان الموضوعية و الشكلية
شروط موضوعية:

1.الرضا بين الشركاء

2.المحل و السبب المشروعين غير المخالف للنظام العام

3.تعدد الشركاء

4.توافر نية المشاركة

5.الاتفاق على كيفية أقتسام الربح و الخسارة كما في عقد الشركة أو تطبيق القواعد العامة

6.الأهلية بالنسبة للشريك المتضامن يجب ان تكون أهلية كاملة اما الشريك الموصي فلا تشترط الاهلية الكاملة لأنة لا يسأل مسوؤلية غير محدودة عن ديون الشركة ولا يكتسب صفة التاجر ولا يخضع للإفلاس

الشروط الشكلية:
يجب كتابة عقد الشركة لكي يقدم مع طلب التسجيل الى مراقب الشركات

اجراءات التأسيس :

1.اتفاق الشركاء على تأسيس الشركة لا بد ان يدون في عقد مكتوب موقع من جميع الشركاء ولا يشترط توثيقه امام كاتب العدل ولكن يجب توقيعه امام مراقب الشركات او من يفوضه او امام كاتب العدل او امام احد المحامين المجازين

2.ينظم بيان للشركة يتم توقيعه من جميع الشركاء امام كاتب العدل او امام مراقب الشركات او من يفوضه خطيا بذلك او امام محامي مجاز

3. يجب ان يتضمن عقد الشركة والبيان المعلومات التالية :

- عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد

-اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه

- مقدار رأس مال الشركة وحصة كل شريك فيها

*لا يشترط راس مال محدد لهذه الشركة فرأس المال بحسب الغاية التي اسست من لأجلها بشرط ان يكون كافيا لقيام الشركة بممارسة اعمالها .

يتكون رأس المال من الحصص

*عينية
*نقدية
*عمل

- لكن لا يجوز ان تكون الحصة التي يقدمها الشريك (الموصي)عملا م41\ب
وكما قلت سابقا يجوز نقل حصة الشريك الموصي دون اخذ موافقة باقي الشركاء اما اذا اراد الشريك المتضامن نقل حصته فلا بد من موافقة جميع الشركاء المتضامنين الا اذا نص عقد الشركة على خلاف ذلك م44،45

-غايات الشركة :

1.يجب ان تكون غايات مشروعة غير مخالفة للقوانين والتعليمات وللقواعد التي تعتبر من النظام العام والآداب العامة

•بالعادة لا تكون غايات الشركة القيام بمشاريع واعمال ضخمة تتطلب اموال طائلة وامكانات علمية وفنية هامة فرأس مالها يستغل عادة فغي التبادل التجاري او لتقديم خدمات الى الجمهور لقاء اجر

2.لا يجوز ان تؤسس شركة توصية للقيام بأعمال البنوك والتأمين بأنواعه المختلفة او ان تكون شركة ذات امتياز لان القانون جعل مثل هذه الاعمال مقتصرة على اعمال شركات المساهمة

3.مدة الشركة :في الغالب لا تحدد مدة للشركة وقد ينص عقد الشركة وبيانها على مدة تنتهي بانتهائها الشركة وفي بعض الاحيان يكون هناك نص في عقد الشركة مقتضاه"مدة الشركة سنة واحدة وقابلة للتجديد تلقائيا"

4.اسم الشريك المفوض او اسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها والاسماء من بين الشركاء المتضامنين فقد يفوض جميعهم بالادارة واذا وضع اسم شريك موصي بعنوان الشركة بعلمه او بسماح منه فإنه يعتبر بالنسبة للغير شريك متضامن ولا يعتبر كذلك بالنسبة لعلاقته مع الشركاء الاخرين م 42،م43

5. الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او وفاة الشركاء جميعا

قد تجد هذه المعلومات عادة في بيان الشركة ولكن قد لا يتفق الشركاء على هذه الحالة ويسكت عنها العقد في هذه الحالة نرجع الى حكم القانون فالقانون لم يفرق بين وفاة شريك متضامن او موصي لذا عند الوفاة لا تنقضي الشركة بل تبقى مستمرة مع باقي الشركاء الا اذا نص عقد الشركة على غير ذلك واذا كان له ورثة وارادوا الانضمام للشركة تطبق نفس الاحكام في شركة التضامن في هذه الحالة
وكذلك تنحل الشركة اذا بقي فيها شريك واحد .

rodyna khliafat
02-02-2010, 11:24 AM
يتبع :تسجيل الشركة والاعلان عن تأسيسها

rodyna khliafat
02-02-2010, 12:16 PM
تسجيل الشركة والاعلان عن تأسيسها

1.يقدم لمراقب الشركات طلبا موقعا من جميع الشركاء مرفقا بالعقد الاصلي للشركة والبيان الموقع منهم

2.ينظر المراقب في طلب التأسيس ويصدر قراره بالموافقة او الرفض

3.في حالة الرفض يمكن الطعن لدى الوزير خلال 30 يوم من تبيلغ القرار ويمكن طعن قرار الوزير امام محكمة العدل العليا

4.اذا تمت الموافقة يتم تسجيلها بعد استيفاء رسم التسجيل ويعلن عنها في الجريدة الرسمية ويصدر المراقب شهادة التسجيل

5.تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بمجرد تسجيلها م4 ولا يجوز لها ممارسة اعمالها قبل ذلك

6.تطبق على الشركة احكام م15 عند تخلفها عن الالتزام بإجراءات التسجيل والنشر وتعتبر شركة فعلية فيحق للغير التمسك ببطلانها او وجودها فعلا حسبما تقتضيه مصلحته .

rodyna khliafat
02-02-2010, 12:20 PM
يتبع : ادراة شركة التوصية البسيطة

rodyna khliafat
02-02-2010, 01:01 PM
ادارة شركة التوصية البسيطة

يعين المدير في هذه الشركة اما من الشركاء المتضامنين او مدير اجنبي عن الشركة ويخضع هؤلاء المدراء الى الاحكام الخاصة بشركات التضامن ولا بد من موافقة جميع الشركاء على تعيين المدير الا اذا نص عقد الشركة على خلاف ذلك .

***منع الشريك الموصي من تولي الادارة :

القاعدة العامة بحسب النظام العام لا يجوز بأية حال من الاحوال ان يتولى شريك موصي في شركة توصية بسيطة ادارة الشركة او التدخل في ادارتها .

م43\شركات اردني "ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شؤون توصية البسيطة وليس له سلطة الزامها انما يجوز له ان يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يستوضح عن حالتها ومواردها ويتداول الشركاء الاخرين بشأنها

ب .اذا اشترك الشريك الموصي في ادارة امورها فيكون مسؤولا عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة اثناء اشتراكه في ادارتها كأنه شريك متضامن "

هنا مع اعطاء حق للشريك الموصي بمراقبة اعمال الشركة فإن هذا الحق يعطى لنفسه ولا يجوز ان يوكل شخصا اخر او يفوضه بهذا .
وقد يعود ذلك المنع لاسباب متعددة منها :

-نوع من حماية الشركاء المتضامنين حتى تتوفر لديهم الاستقلالية التي تجعلهم يتصرفون بحكمة وروية مقدرين ظروف الشركة وبشكل يلائم حجم امكاناتها المالية

-او حماية للغير حتى لا يعتقد الاخير ان الذي يتعامل شريك متضامن

-الارجح ان ذلك يعود الى اصلها التاريخي بحيث كان الموصي ممولا يسلم امواله للشريك المتضامن لكي يستثمرها لحسابهما دون ان يظهر الموصي كشريك متضامن حيال الغير


*** تقسم اعمال الادارة الى اعمال خارجية واعمال داخلية

-اعمال الادارة الخارجية : يحظر على الشريك الموصي مباشرتها حماية للغير الذي يتعامل مع الشركة فهو ممنوع من ممارسة اي تصرف له صلة مع الغير حتى لو وافق جميع الشركاء

*لكن هناك عمل واحد من الاعمال الخارجية يمكن ان يقوم به الشريك الموصي وهو كأن يكون محاميا يتوكل عن الشركة في اقامة الدعوى على الغير

- عمال الادارة الداخلية : وهي اعمال يحق للشريك الموصي القيام بها مع الشركة او شركائه دون ان يتأثر الغير . ومنها حقه في حضور الاجتماعات التي يعقدها الشركاء والاشتراك في المداولات والتصويت وابداء الرأي في كل ما يتعلق بشؤون الشركة وكيفية سير اعمالها والتصويت على تعيين المدراء وله حق طلب عزل المدير والاطلاع على سجلات الشركة.

ومحاضر اجتماعاتها والقرارات الخاصة بإدارتها وله توجيه النصح والارشاد لمدير الشركة ومراقبة اعماله والاستيضاح منه عن ذلك وابداء المقترحات م 43\أ
فهذه الاعمال لا تعتبر من اعمال الادارة التي يمنع القانون الشريك الموصي من القيام بها

•اذا تعاقد الشريك الموصي مع الشركة بصفته الشخصية كـأن يشتري منها ما تنتجه او يبيع لها او يورد لها خدمات فلا يعتبر ذلك تدخلا في شؤونها الادارية كما يجوز له تعيين عاملا او مشرفا على الاعمال الداخلية في الشركة كأن يكون (محاسبا ،مراقب عمل )

*** مسؤولية الشريك الموصي عند تدخله في اعمال الادارة :

1.اذا قام الشريك الموصي باحد الاعمال الادارية المحظور عليه القيام بها يعتبر مسؤولا مسؤولية شخصية وتضامنية عن نتائج تلك الاعمال تجاه الغير اما بالنسبة للشركاء فيبقى محتفظا بصفته كشريك موصي م 43\ب

2.حالة تولي الشريك الموصي ادارة اعمال الشركة او ادارة معظم اعمالها سواء بتفويض او بدون تفويض او ان عدد الاعمال الادارية التي قام بها باسم الشركة مع الغير (الاهلية والجسامة ) هنا تكون مسؤولية شخصية وتضامنية شأنه شأن الشريك المتضامن ويكون مسؤولا عن جميع ديون الشركة والتزاماتها وفي هذه الحالة يصبح الشريك الموصي شريك متضامن تجاه الغير ولكنه يبقى محتفظا بصفته كشريك موصي في علاقته بالشركاء

•هل يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر بسبب مسؤوليته التضامنية لتدخله بإدارة الشركة وهل يشهر افلاسه ؟؟؟؟

الخلاصة : مهما بلغت الاعمال التي يقوم بها الشريك الموصي مع الغير باسم الشركة فلا يعتبر تاجرا لان صفته تبقى باعتباره شريكا موصيا ولا تثبت صفة التاجر الا للشريك المتضامن .

rodyna khliafat
02-02-2010, 01:02 PM
يتبع : انقضاء شركة التوصية البسيطة

rodyna khliafat
02-02-2010, 04:15 PM
انقضاء شركة التوصية البسيطة تنقضي هذه الشركة باحدى الحالات التي تنقضي بها الشركات بشكل عام
م48 \شركات اردني نصت على تطبيق الاحكام الخاصة بشركة التضامن على شركة التوصية البسيطة لذلك حسب م 32 \ شركات تنقضي الشركة بالحالات التالية :

1.اتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرى

2.انتهاء المدة المحددة للشركة سواء اكانت المدة الاصلية لها او التي مددت اليها باتفاق الشركاء

3.انتهاء الغاية التي اسست لاجلها

4.اشهار افلاس الشركة

5.بقاء شريك واحد فيها

6.اشهار افلاس احد الشركاء المتضامنين وليس الموصون م 47فيها او الحجر عليه ما لم يقرر باقي الشركاء جميعهم استمرار الشركة وفقا للعقد

7.فسخ الشركة بحكم قضائي

8.شطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام القانون

•وفي حالة حدوث تغيير على الشركة يجب ابلاغ مراقب الشركات خلال 7 لاايام من اجراء التغيير لتأشير ذلك في السجل والاعلان عنه في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف المحلية على الاقل م 13

rodyna khliafat
02-02-2010, 04:15 PM
يتبع : تصفية الشركة وقسمة اموالها

rodyna khliafat
02-02-2010, 04:16 PM
تصفية الشركة وقسمة اموالها

تصفى هذه الشركة اما تصفية اختيارية او قضائية ويجوز تعيين المصفي من بين الشركاء وان كان المصفي يقوم باعمال الادارة فالمصفي حتى ولو كان من الشركاء ليس من الضروري ان يكون شريك متضامن
تطبق احكام التصفية التي وردت في قانون الشركات بشأن تصفية شركة التضامن وتحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية الى ان تتم تصفيتها وبالقدر اللازم للتصفية وانها اجراءاتها اما بالنسبة لتسوية الحقوق والالتزامات المترتبة على الشركة تتبع القواعد الواردة في م 39 \ شركات

وقسمة اموال الشركة المتبقية بعد انتهاء التصفية فيمكن ان يكلف المصفي بإجراء القسمة او تجري القسمة من الشركاء انفسهم وبعد الانتهاء من التصفية يعلن مراقب الشركات في الجريدة الرسمية عن انقضاء الشركة فيقدم المصفي لكل شريك حسابا ختاميا عن الاعمال والاجراءات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب للمحكمة اذا عين من قبلها ويبلغ المراقب في جميع حالات واسباب التصفية نسخة من ذلك الحساب للاعلان عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية م 40

rodyna khliafat
02-04-2010, 10:06 AM
up

Essa Amawi
02-04-2010, 11:31 AM
يعني يا ردينا الشركات الي بالاردن بلشت من هسا تتنافس عليكي
ووزاره الصناعة والتجاره عارضه عليكي منصب الامين العام

بس تتخرجي شو بيصير هههههههه

جد 100% الله يعطيك العافيه :)

rodyna khliafat
02-04-2010, 12:29 PM
والله يا عماوي انا حاليا عندي اشغال كتير ومتعاقدة مع اكتر من جهة بس اخلص شغلي بوعدك اني افكر بالموضوع
والي اله نصيب اكيد رح اشتغل معاه هههههههههههههه (الله يعينه)
الله يعافيك عماوي -_-

hatemw3d
02-04-2010, 02:14 PM
الله يعطيكِ العافيه استاذه ردينا جهد مميز
ومبروك المنصب الجديد وعقبال ما تكوني وزيرة التجاره والصناعه .

rodyna khliafat
02-04-2010, 02:24 PM
الله يعافيك استاذ حاتم
بالنسبة للمنصب الجديد -الله يبارك فيك وعقبالك ان شاء الله- ههههههه