لباب الثاني عشر
الشركات الأجنبية
الفصل الأول
الشركات الأجنببة العاملة في المملكة

المادة 240 -
أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة ، الشركة أو الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها الرئيسي
في دولة أخرى جنسيتها غير أردنية ، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين:-
1- شركات تعمل لمدة محدودة ، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ أعمالها في المملكة لمدة محدودة ينتهي تسجيلها
بانتهاء تلك الأعمال ما لم تحصل على عقود جديدة ، وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك الأعمال ، ويتم شطب تسجيلها بعد
تنفيذ كامل أعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها.
2- شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة.
ب- لا يجوز لأي شركة أو هيئة أجنبية أن تمارس أي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون بعد
الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين والأنظمة المعمول بها.
المادة 241 -
أ-يقدم طلب تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية إلى المراقب مرفقا بالبيانات والوثائق التالية مترجمة إلى اللغة العربية
على أن تكون ترجمتها مصدقة لدى الكاتب العدل في المملكة:
1- نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تألفت بموجبه وبيان كيفية تأسيسها.
2- الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في المملكة لممارسة العمل واستثمار رؤوس الأموال
الأجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها.
3- قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين أو الشركاء حسب مقتضى الحال ، وجنسية كل منهم ، وأسماء
الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
4- نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصا مقيما في المملكة لتولي اعمالها والتبلغ نيابة عنها.
5- البيانات المالية لآخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
6- أية بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب
أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي:-
1- اسم الشركة ونوعها ورأسمالها.
2- غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة.
3- بيانات تفصيلية عن المؤسسين أو الشركاء أو مجلس الإدارة وحصة كل منهم.
4- أية بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها.
المادة 242 -
أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات القانونية
لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية والاعلان على تسجيلها في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية.
ب- تتبع الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة عند اجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة
عند تسجيلها ، وعليها تقديم هذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وقوعها.
ج- على فرع الشركة الاجنبية العامل في المملكة ان يعلن في وثائقه الرسمية ومراسلاته عن اسم الشركة الاجنبية الام وجنسيتها
وشكلها القانوني وعنوانها وراسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدى المراقب.
المادة 243 -
أ- على الشركة أو الهيئة الأجنبية المسجلة وفقا لأحكام هذا القانون القيام بما يلي:-
1- أن تقدم إلى المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة
مصدقة من مدقق حسابات قانوني أردني.
2- أن تنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك خلال
ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب.
3- للوزير استثناء أي شركة من أحكام البندين ( 1 ) و (2 ) بناء على تنسيب مراقب الشركات.
ب- للمراقب أو من ينتدبه الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات.
المادة 244 -
أ- على الشركة أو الهيئة الأجنببة تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في المملكة أو التاريخ
المحدد لانتهائه وذلك قبل ثلاثين يوماً على الأقل من ذلك التاريخ ، وأن تثبت للمرافب تسوية جميع ما عليها من التزامات
ترتبت على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها.
ب- تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في المملكة التي
يقع مركز ادارتها في الخارج.
الفصل الثاني
الشركات الأجنبية غير العاملة في المملكة
( شركات المقر ومكاتب التمثيل )
المادة 245 -
أ- لغايات هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة الشركة أو الهيئة التي تتخذ من المملكة مقراً
أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج المملكة وذلك بقصد استخدام مقرهاً أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي.
ب- يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل المملكة بما في ذلك أعمال
الوكلاء والوسطاء التجاريين وذلك تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسؤولية التعويض عن أي خسارة أو ضرر
ألحقته بالغير.
ج- يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة وفقاً لأحكام هذا القانون لانشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل
أو ايصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية ، وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي.
المادة 246 -
أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة إلى اللغة
العربية ومصدقة ترجمتها لدى الكاتب العدل في المملكة:
1- شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي.
2- عقد تأسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها ورأسمالها ونوعها.
3- الوكالة التي تفوض بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة للقيام بأعمالها وتسجيلها لأغراض هذا القانون.
4- البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني وللوزير بناء على
تنسيب مبرر من المراقب اعفاء الشركة من تقديم هذه البيانات0
ب- يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل على أن يتضمن المعلومات الرئيسية عن الشركة
وبخاصة ما يلي:-
1- اسم الشركة الأجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجيلها وغاياتها.
2- نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها.
3- رأسمال الشركة وأسماء المؤسسين أو الشركاء وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس ادارتها.
4- أي معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
المادة 247 -
أ- للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة أو رفض التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل الاجراءات
القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة والاعلان عن تسجيلها في الجريدة الرسمية على
ان تقدم الى المراقب ما يثبت وجود مقر فعلي لها داخل المملكة.
ب- تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر على أي تغييرات تطرأ على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن ممثلها في المملكة
ويجب تبليغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها.
المادة 248 -
تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي:-
أ- الاعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الأجنبية العاملة.
ب- اعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
ج- الاعفاء من التسجيل لدى الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن أي التزامات تجاهها
بما في ذلك رخصة المهن التجارية.
د- اعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها الشركة الأجنبية غير العاملة لمستخدميها غير الأردنيين العاملين في مقرها في
المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
هـ- السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد.
و-اعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة واللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد الأخرى.
ز- السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت كل خمس سنوات لاستعمال مستخدميها من غير الأردنيين.
ح- للوزير بناء على تنسيب المراقب في حالات مبررة السماح للشركة بإدخال سيارة أخرى تحت وضع الإدخال المؤقت.
ط- تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الاعفاءات المذكورة في هذه المادة.
المادة 249 -
لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين الأردنيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة عن نصف مجموع المستخدمين لديها.
المادة 250 -
يسمج للشركة الأجنبية غير العاملة أن تفتح لها حسابا غير مقيم في البنوك التجارية المرخصة بالدينار الأردني أو بالعملات
الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محولة إليها من الخارج عن طريق البنك.
المادة 251 -
للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في المملكة إذا تبين له إنها تمارس أي عمل تجاري
في المملكة او لم يعد لها مقر فعلي فيها أو خالفت أحكام هذا القانون أو أية أنظمة أو تعليمات صادرة بموجبه.
الباب الثالث عشر
تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها
الفصل الأول
الأحكام العامة للتصفية

المادة 252 -
أ- تصفى الشركة المساهمة العامة أما تصفية اختيارية من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية اجبارية بقرار قطعي من
المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال اجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون.
ب- تحدد اجراءات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها بموجب نظام
خاص يصدر لهذه الغاية.
المادة 253 -
إذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها ، يتولى المصفي الاشراف على أعمال الشركة المعتادة والمحافظة
على أموالها وموجوداتها.
المادة 254 -
أ- تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية الاختيارية
ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية الاجبارية وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها
بعد الانتهاء من تصفيتها.
ب- على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قراراها خلال ثلاثة أيام من صدوره
وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ
تبلغه للقرار.
ج- على المصفي إضافة عبارة ( تحت التصفية ) إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.
المادة 255 -
أ- يعتبر باطلا:-
1- كل تصرف بأموال الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها.
2- أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها.
3- أي حجز على أموال الشركة ، وموجوداتها وأي تصرف آخر أو تنفيذ يجري على تلك الأموال والموجودات بعد صدور القرار
بتصفية الشركة.
4- جميع عقود الرهن أو التأمين على أموال الشركة وموجوداتها ، والعقود أو الاجراءات الأخرى التي ترتب التزامات أو
امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة ، إلا إذا ثبت
أن الشركة قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية ، ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على
ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت انشائها أو بعد ذلك مع الفوائد القانونية عليها.
5- كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو التنازل عنها أو اجراء أي تصرف بها بطريق التدليس لتفضيل بعض
دائني الشركة على غيرهم.
ب- يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي اجراء آخر اتخذه بشأنها إلا
إذا كان الحجز أو الاجراء قد تم قبل بدء اجراءات تصفية الشركة.
ج- إذا تبلغ مأمور الاجراء اشعاراً بصدور قرار تصفية الشركة المساهمة العامة قبل بيع أموالها وموجوداتها المحجوزة
أو قبل اتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال والموجودات للمصفي بما في ذلك ما تسلمه منها من
الشركة ، وتكون النفقات الاجرائية ورسومها دينا ممتازاً على تلك الأموال والموجودات
د- للمحكمة أن تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة المساهمة العامة الموجودة تحت التصفية سواء أكانت تصفية اختيارية أو
اجبارية إذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعي ذلك.
المادة 256 -
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي وتحت طائلة البطلان في
حالة المخالفة لهذا الترتيب:-
أ- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ب- المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات.
ج- بدلات الايجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة.
د- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.
المادة 257 -
أ- إذا أساء أي مؤسس للشركة المساهمة العامة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير أو موظف فيها استعمال أي أموال
تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه أو أصبح ملزماً بدفعها أو مسؤولاً عنها ، فيلزم بإعادتها للشركة مع الفائدة
القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر ألحقه بالشركة أو بالغير ، بالإضافة إلى تحمله أي مسؤولية جزائية ترتبها عليه التشريعات
المعمول بها.
ب- إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها ، فيعتبر رئيس وأعضاء مجلس إدارة
الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس ادارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزما شخصياً عن ديون الشركة والتزاماتها
أو عن أي منها حسب مقتضى الحال.
ج- تسري أحكام الباب الثاني من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات والأشخاص وأعضاء مجالس الإدارة أو من
في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون.
المادة 258 -
أ- إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء اجراءتها ، فعلى المصفي أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة
بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها ، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا في الحالات
الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الاجبارية.
ب- يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة وإذا ظهر من هذا البيان
أن لدى المصفي أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع بعد مضي ستة أشهر على تسلمه ، فعلى المصفي أن يودع
ذلك المبلغ حالاً باسم الشركة تحت التصفية لدى البنك الذي يعينه المراقب.
الفصل الثاني
التصفية الاختيارية

المادة 259 -
تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:
أ- بانتهاء المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها.
ب- بإتمام أو انتقاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة اتمام هذه الغاية أو انتفاءها.
ج- بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها.
د- في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة.
المادة 260 -
أ- تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة عند اصدار قرارها بتصفية الشركة مصفيا أو أكثر وإذا لم تعين المصفي
يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه.
ب- تبدأ اجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي إذا تم تعيينه بعد
صدور قرار التصفية.
المادة 261 -
يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا للاجراءات التالية:-
أ- يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية الإجبارية للشركة.
ب- ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريرا بالأعمال والاجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة
على مدينيها وتعتبر هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها.
ج- يتولى دفع ديون الشركة ويسوى ما لها من حقوق وما عليها من التزامات.
د- إذا عين أكثر من مصف واحد فتتخذ قراراتهم وفقا لما نص عليه في قرار تعيينهم وإذا لم ينص فيه على ذلك فتتخذ قراراتهم
باجماعهم أو الاغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بقراراتهم في حالة اختلافهم فيها.
المادة 262 -
أ- كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة يعتبر ملزما لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة كما يكون
ملزما لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين
المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار. على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه
الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه.
ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في الفقرة ( أ ) من هذه المادة أمام المحكمة خلال خمسة
عشر يوما من تاريخ الاعلان.
المادة 263 -
للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة المساهمة العامة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ في اجراءات
التصفية الاختيارية وفقا للطريقة التي تم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في اجراءات التصفية الاجبارية بمقتضى أحكام
هذا القانون.
المادة 264 -
أ - يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية أن يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي أمر يراه
ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها، ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بناء على طلب مقدم اليه من مساهمين او شركاء
ممن يملكوا اكثر من (25%) من راسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة اجـراءات التصفية او عزل المصفي وانتخاب غيره.
ب-1 - على المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر اعلان التصفية في مكان ظاهر في صحيفتين محليتين
يوميتين على الاقل لاشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سواء أكانت مستحقة الوفاء ام لا خلال شهرين
اذا كانوا مقيمين في المملكة وثلاثة أشهر اذا كانوا مقيمين خارجها.
2 - يعاد نشر هذا الاعلان بالطريقة ذاتها فور انقضـاء أربعة عشر يوما على تاريخ نشر الاعلان الاول، وتحتسب مدة تقديم
المطالبات من تاريخ نشر الاعلان الأول.
3 - اذا اقتنع المصفي او المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خلال المدة المحددة
في البند (1) من هذه الفقرة فتمدد ثلاثة أشهر أخرى حدا أعلى.
ج- على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه
المادة اذا لم يقدم الدائن مطالبته خلال المدد المحددة فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة لاحقة على ان تصبح
مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدد المحددة في هذه المادة.
المادة 265 -
للمحكمة ، استناداً لطلب يقدم إليها من المصفي أو المحامي المدني أو المراقب أو من أي من ذي مصلحة ، أن تقرر تحويل
التصفية الاختيارية للشركة المساهمة العامة إلى تصفية اجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجري تحت
اشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.
الفصل الثالث
التصفية الاجبارية

المادة 266 -
أ- يقدم طلب التصفية الاجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني أو المراقب أو من ينيبه وللمحكمة
أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية:
1- إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي.
2- إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
3- إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع.
4- إذا زاد مجموع خسائر الشركة عن ( (75 %) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها.
ب- للوزير الطلب من المراقب او من المحامي العام المـدني ايقاف تصفية الشركـة اذا قامت بتوفيق اوضاعها قبل صدور القرار
بتصفيتها.
المادة 267 -
أ- تعتبر المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم لائحة دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل
الدعوى أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسؤولين عن أسباب التصفية.
ب- للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية أن تعين مصفياً. وتحدد صلاحياته مع الزامه بتقديم كفالة
للمحكمة ، ولها تعيين أكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي أو استبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات إلى
المراقب.
ج- للمحكمة بناء على طلب المدعي بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو اجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها
أمام المحاكم ويشترط في ذلك أنه لا يجوز سماع أي دعوى أو اجراءات قضائية جديدة إذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها
بعد تقديم دعوى التصفية.
د- يترتب على صدور قرار التصفية الاجبارية مايلي:-
1 - وقف العمل بأي تفويض او صلاحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حصرا بمنح أي
تفويض او صلاحية توقيع تتطلبه اجراءات التصفية.
2 - وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة الا اذا كانت فوائد هذه الديون مؤمنة برهون او بضمانات
صحيحة.
3 - وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوى بشأن أي حقوق او مطالبات مستحقة او قائمة لصالح الشركة لمدة ستة
أشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
4 - وقف السير في الدعاوى والاجراءات القضائية المقامة من الشركة او ضدها لمدة ثلاثة أشهر، الا اذا قرر المصفي متابعة
السير فيها قبل انتهاء هذه المدة، وذلك مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة.
5 - وقف السير في أي معاملات اجرائية او تنفيذية ضد الشركة الا اذا كانت بناء على طلب دائن مرتهن ومتعلقة بالمال
المرهون نفسه، ففي هذه الحالة توقف تلك المعاملات او يمنع قبولها لمدة ثلاثة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية.
6 - سقوط الاجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد الالتزامات المترتبة عليهم.
المادة 268 -
أ- للمحكمة بناء على طلب المصفي أن تصدر قراراً يخول المصفي وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة المساهمة العامة
وتسليمها إلى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو وكيل عنها أو بنك أو مندوب أو موظف
بأن يدفع إلى المصفي أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة
للشركة.
ب- يعتبر القرار الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق
المحكوم عليه باستئناف القرار.
المادة 269 -
أ- للمصفي اتخاذ جميع القرارات والاجراءات التي يراها لازمة لاتمام اعمال التصفية بما في ذلك:-
1 - ادارة اعمال الشركة في حدود ما تتطلبه اجراءات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية.
2 - جرد أصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها.
3 - تعيين أي من الخبراء والاشخاص لمساعدته على اتمام اجراءات التصفية او تعيين لجان خاصة وتفويضها بأي من المهام
والصلاحيات المنوطة به تحت اشرافه.
4 - اقامة أي دعاوى او اتخاذ أي اجراءات قانونية باسم الشركة او نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها بما
في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوى او الاجراءات.
5 - التدخل في الدعاوى والاجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها.
ب- يجوز لأي دائن أو مدين أن يرجع للمحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصلاحيات الواردة في الفقرة السابقة
ويكون قرارها بذلك قطعيا.
المادة 270 -
أ- يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد بالأمور التالية:-
1- ايداع الأموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية.
2-تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ او دفعها ولا
يعتبر هذا الحساب نهائيا إلا بعد تصديقه من قبل المحكمة.
3- حفظ سجلات ودفاتر حسابية منظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الاطلاع عليها
بموافقة المحكمة.
4- دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم.
5- مراعاة تعليمات المحكمة وقراراتها المتعلقة بالدائنين والمدينين في اشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها
على دائنينها.
ب- يجوز لأي متضرر من أعمال المصفي واجراءاته وقراراته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها ،
ويكون قرارها في ذلك قطعياً.
المادة 271 -
يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة أو أي قرار تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف
وفقاً لأصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلك دون الاخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالقرارات القطعية التي تصدرها
المحكمة.
المادة 272 -
أ- بعد اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة قراراً بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ صدور هذا القرار
، ويتولى المصفي تبليغه إلى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل وذلك على نفقة
المصفي. وإذا تحلف المصفي عن تنفيذ هذا الاجراء خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ صدور القرار ، يغرم مبلغ عشرة دنانير
عن كل يوم يستمر فيه تقصيره.
ب- اذا تبين ان هناك أي موجودات منقولة او غير منقولة او حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز للمراقب احالة
هذه المسألة الى المحكمة لتعيين مصفٍ قانوني او تكليف المصفي السابق لغايات التصرف بتلك الموجودات او تحصيل تلك الحقوق
وتسويتها وفق احكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون.
الباب الرابع عشر
الرقابة على الشركات

المادة 273 -
يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية ونشرة الإصدار وتطبيق القرارات
التي تتخذها هيئاتها العامة وللوزير والمراقب اتخاذ الاجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها
بتلك الأحكام والعقود والأنظمة والقرارات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:
أ- فحص حسابات الشركة وقيودها.
ب- التـأكد من التزام الشركة بالغايات التي أسست من أجلها.
المادة 274 -
أ- لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة
بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة منها ، وأن يحصل بطلب من المحكمة
على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في الأنظمة الصادرة بمقتضى أحكام هذا القانون.
ب- لكل شخص الاطلاع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة. اما الاطلاع على ملف الشركة المحفوظ لدى المراقب و
الحصول على صورة مصدقة من أي وثيقة منه فلا يتم الا بموافقة من المحكمة المختصة وتحت اشراف المراقب مقابل الرسم المقرر.
المادة 275 -
أ - يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (15%) من رأسمال الشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة أو شركة
التوصيةبالاسهم او الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو ربع أعضاء مجلس ادارة او هيئة مديري أي منها على الاقل ، حسب
مقتضى الحال ، الطلب من المراقب اجراء تدقيق على اعمال الشركة ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب
خبير او اكثر لهذه الغاية ، فاذا أظهر التدقيق وجود أي مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير احالة الموضوع الى لجنة تحقيق
من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة ودراسة التقرير الذي اعده الخبير ولها في سياق ذلك الاطلاع على الاوراق والوثائق
التي تراها، او التدقيق مجددا في بعض الامور التي ترى ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركةلتطبيق
التوصيات الصادرة عنها او احالة الامر الى المحكمة المختصة ، حسب مقتضى الحال.
ب-1- على طالبي التدقيق على أعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب وذلك لتغطية
نفقات التدقيق فيما اذا تبـين في نتيجته ان طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم.
2-اذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق ، ويعتبر قرار المراقب بتحديد اتعاب لجان التدقيق
في هذه الحالة قابلا للتنفيذ في دوائر الاجراء ويحق للشركة ان تعود بما دفعته من نفقات التدقيق وبقيمة الضرر على
من يثبت ارتكابه لاي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة.
المادة 276 -
أ- للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة او أي لجنة خاصة يشكلها للقيام بتدقيق حسابات الشركة المساهمة
العامة وأعمالها ولهم في سياق القيام بذلك الاطلاع على سجلات الشركة ودفاترها ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة كما
يحق له توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها ، ويعتير تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون.
ب- تستثنى البنوك وشركات التأمين من احكام هذه المادة.
المادة 277 -
أ -اذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة في اعمالها
خلال سنة من تاريخ تسجيلها ، او توقفت عن العمل لمدة لا تقل عن سنة دون سبب او مبرر مشروع ، وثبت بعد اخطارها خطيا
والاعلان من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة عن توقفها عن العمل او عدم قيامها بتقديم اي بيانات تثبت
قيامها بالعمل وتصويب اوضاعها خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر الاعلان، يحق للوزير بناء عـلى تنسيب المراقب شطب تسجيلها
ويعلن عن هذا الشطب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة، وتبقي مسؤولية المؤسسين او الشركاء
قائمة كأن الشركة لم تشطب، ولا يمس هذا الاجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها من السجل.
ب- لكل شخص ان يطعن في قرار الشطب خلال ثلاثة اشهر من تاريخ نشر الاعلان في الجريدة الرسمية لدى المحكمة المختصة،
واذا أقتنعت المحكمة بأن الشركة كانت تمارس اعمالها او قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون خلال المدة المشار
اليها في الفقـرة (أ) من هذه المادة فتصدر قرارا بأعادة تسجيلها وتعتبر الشركة عندئذ كأنها لم تشطب ويظل وجودها مستمرا
بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب احكام هذا القانون ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها، وترسل المحكمة نسخة
من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على الاقل على نفقة الشركة.
الباب الخامس عشر
العقوبات

المادة 278 -
أ- يعاقب كل شخص يرتكب أيا من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد
على عشرة آلاف دينار:
1- اصدار الأسهم أو شهاداتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة
على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الاعلان عن ذلك في الجريدة الرسمية.
2- اجراء اكتتابات صورته للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية.
3- اصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون.
4- تنظيم ميزانية أي شركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس ادارتها أو تقرير
مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والأدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات وايضاحات يوجب القانون
ذكرها وذلك بقصد اخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذ وي العلاقة.
5- توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ب- تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة ( أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.
المادة 279 -
أ- إذا ارتكبت الشركة المساهمة العامة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة المحدودة المسؤولية او المساهمة الخاصة مخالفة
لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تتجاوز عشرة آلاف دينار مع أبطال التصرف المخالف إذا رأت
المحكمة وجهاً لذلك.
ب- إذا ظهر أن أياً من الشركات المنصوص عليها في الفقرة ( أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة قبل تصفيتها
يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكبا جرماً يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على سنة.
ج- مع عدم الاخلال بأي عقوبة أشد ينص عليهـا قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن الف دينار ولاتتجاوز عشرة الاف دينار
كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات او الاشخاص المكلفين من قبل الوزير او المراقب ، بالقيام بواجباتهم المحددة
بموجب هذا القانون او الاطلاع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عن تقديم المعلومات والايضاحـات اللازمة لهم.
المادة 280 -
يعتبر مدقق الحسابات ، الذي يخالف أحكام هذا القانون بتقديم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام
بتدقيقها أنه ارتكب جرما ويعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثلاث سنوات أو بغرامة لا تقل عن
ألف دينار أو بكلتا العقوبتين ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول
بها.
المادة 281-
يعاقب كل شريك متضامن في أي شركة تضامن أو شركة التوصية البسيطة تخلف عن اجراء أي تغيير طارىء على عقد الشركة بغرامة
مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة بعد انقضاء شهر من تاريخ حدوث هذا التغيير.
المادة 282 -
كل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا القانون أو أي نظام أو أمر صادر بمقتضاه لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها ، يعاقب
مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار و لا تزيد على ألف دينار.
المادة 283 -
أ -يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضون خطيا من قبله حق الاطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها، كما
يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجلات والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام باعمالهم وفق احكام هذا القانون
، وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسؤولي وموظفي الشركات تقديم المساعدة اللازمة لهذه الغاية.
ب- يتولى تمثيل الوزير او المراقب او الدائرة امام مختلف المحاكم في القضايا الحقوقية والادارية وغيرها الـتي تنشأ
عن تطبيق احكام هذا القانون والانظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها ، الموظف الذي يفوضه الوزير او
المراقب مـن موظفي الدائرة الحقوقيين، ويمارس كل منهم صلاحية مساعد المحامي العام المدني وفقا لاحكام قانون تشكيل
المحاكم النظامية المعمول به ،كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوزراء تعيين محام لغايات هذه الفقرة.
المادة284 -
أ - تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات و الناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم
المختصة.
ب- يجري تبليغ أي كتاب او قرار او اشعار صادر عن الوزير او المراقب وفق هذا القانون والانظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه
الى الشخص المعني اما بتسليمه له شخصيـا او لمن يمثله قانونا او بارساله في البريد المسجل الى اخر عنوان له محفوظ
في ملفات الدائرة.
ج- يعتبر كل كتاب او قرار او اشعار ارسل بمقتضى هذه المادة انه قد سلم حسب الاصول الى الشخص المرسل له ويعتبر انه
قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه.
د- اذا تم تبليغ الورقة الى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل ، فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشر يوما
على تاريخ ارسالها اذا كان هذا الشخص مقيما داخل المملكة او ثلاثين يوما على تاريخ ارسالها اذا كان الشخص مقيما خارج
المملكة، ويكفي لاثبات وقوع التبليغ ان يقام الدليل على ان الورقة المبلغة قد ارسلت في البريد على العنوان المشار
اليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
هـ- اذا تعذر التبليغ وفقا لاحكام الفقرات (ب) و (ج) و (د) من هذه المادة، فيتم اجراء التبليغ بالنشر لمرتين على
الاقل في صحيفتين محليتين يوميتين، وتكون اجور النشر على نفقة الشخص المعني او الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره
المراقـب، ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه.
المادة285-
أ -دون الاخلال باحكام التصفية الاجبارية المنصوص عليها في هذا القانون، اذا تخلفت شركة عن توفيق اوضاعها وفقا لاحكام
القانون او اذا تبين للمراقب انه لم يعد لها مقر او انها قد توقفت عن ممارسة اعمالها او عن قيامها بالواجبات المفروضـة
عليها بحكـم هذا القانون او انقضت مدة تزيد على سنة دون ان تنتخب الهيئة العامة للشركة مديرا لها او هيئة مديرين او
مجلس ادارة حسبما يقتضيه نظامها الداخلي، فيجوز للمراقب وبعد انذار الشركة خطيا لمدة شهر ونشر الاعلان في صحيفتين
يوميتين محليتين وقف عمل تلك الشركة ونقلها الى سجل خاص بالشركات الموقوفة، وفي هذه الحالة يمتنع على الشركة القيام
بأي تصرفات او اعمال، كما يفقد مديرها او هيئة مديريها او مجلس اداراتها جميع صلاحياتهم، الا ان ذلك لا يمنع من تقرير
استمرار عمل الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير او من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة
لمصلحة الغير، وفي كل الاحوال يعتـبر رئيس مجلس ادارة الشركة او رئيس هيئة المديرين او مدير الشركة متضامناً مع الشركة
في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير.
ب- يجوز للمراقب من اجل تمكين الشركة من متابعة اعمالها وانشطتها ان يقرر اعادة نقل الشركة من سجل الشركات الموقوفة
الى سجل الشركات العاملة بناء على طلب الشركة اذا تبين له بانها قد قامت بتوفيق اوضاعها وفقا لاحكام هذا القانون.
ج- اذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيد على سنة دون ان تقوم الشركة او الشركاء فيها بالاعمال
والاجراءات المطلوبة لاعادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقا لاحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، فيجوز للمراقب ان
يباشر في اتخاذ الاجراءات اللازمة لتصفية تلك الشركة تصفية اجبارية وفقا لاحكام هذا القانون.
أحكام ختامية

المادة 286 -
أ - تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه.
ب- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها واجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها
الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون ، وذلك دون الحاجة إلى دعوة هيئاتها العامة لإقرار هذه التعديلات.
المادة 287 -
لمجلس الوزراء اصدار الأنظمة اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:-
أ- تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون.
ب- تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون.
ج- للوزير تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب ، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من
موظفي مديرية مراقبة الشركات في الوزارة على أن تكون الصلاحية محددة بصورة خطية.
المادة 288 -
يلغى قانون الشركات رقم ( 12 ) لسنة 1964 والتعديلات التي أدخلت عليه كما تلغى نصوص وأحكام أي تشريعات أخرى تتعارض
مع أحكام القانون.
المادة 289-
رئيس الوزراء والوزراء مكلفون بتنفيذ أحكام هذا القانون.

المواضيع المتشابهه: