المؤلف:
المحامي: محمد العماوي

تعاني بعض الشركات المساهمة العامة المحدودة من انخفاض أسعار أسهمها عن قيمتها العادلة وأحياناً انخفاض عن قيمتها الدفترية، من دون وجود أداه بيد الشركة لتصحيح هذا المسار، ولذا سمح قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته بالمادة (175/أ) بند (9) بالسماح للشركة شراء أسهمها وبيع تلك الأسهم وفقاً لأحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العلاقة. وقد صدر عن هيئة الأوراق المالية تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها “أسهم الخزينة” لسنة 2006 والمعمول به اعتبارا من 8/3/2006.

ويقصد بأسهم الخزينة عملية إعادة شراء الشركة لأسهمها ويطلق على الأسهم التي يتم إعادة شرائها بواسطة الشركة Treasury Stocks أي أسهم الخزينة وهذا سيؤدي إلى تخفيض أصول الشركة أو إلى زيادة التزاماتها وفي المقابل انخفاض في حقوق الملكية وبذلك يمكن النظر إلى شراء أسهم الخزينة على أنه تخفيض لحقوق المساهمين، وليس حصولاً على أصل جديد للشركة.

ولذا تنص معايير المحاسبة الدولية على إظهار بند أسهم الخزينة كبند منفصل في حقوق المساهمين، كما أن المعايير الدولية تنص على عدم استفادة أسهم الخزينة من أي توزيعات خلال تملك الشركة لهذه الأسهم.

كما تم معالجة أسهم الخزينة في التشريعات المشار إليها أعلاه وذلك من خلال وضع قواعد تمنع استعمالها كآلية للتلاعب بأسعار الأسهم والإفصاح عنها وعند رغبة الشركة في شراء أسهم الخزينة عليها إتباع الاحكام التنظيمية لعملية شراء الاسهم الصادره عنها لغايات تخفيض راس مالها والتى صدرت عن هيئة الاوراق الماليه لعام 2012 وتتلخص بالامور والاجراءات التاليه :-

اولا :- يتوجب على مجلس ادره الشركة المساهمه العامة التى تنوي تخفيض راسمالها عن طريق شراء الاسهم الصادره عنها ((اسهم الخزينه)) من خلال السوق “البورصه” التقدم بطلب لهيئة الاوراق المالية للموافقة على البدء بعملية الشراء , ويرفق بالطلب تقرير افصاحي وتزود البورصة بنسخه عنه يتضمن المعلومات التاليه كحد ادني وهي :-

  1. قرار مجلس الادارة الذي تم فيه التنسيب للهيئة العامة غير العادية للشركة بتخفيض راس المال عن طريق شراء الشركة لاسهمها الصادرة عنها مبينا فيه رقم وتاريخ القرار (علما بان هذا القرار مجرد اتخاذه من قبل الشركة يجب الافصاح عنه دون ابطاء للجهات الرقابيه “هيئة الاوراق الماليه, البورصه , مركز الايداع, مراقبة الشركات,هيئة التامين ان كانت شركة تامين او البنكك المركز ان كان بنك والحصول على موافقة مبدئيه مسبقه) .
  2. قرار الهيئة العامة غير العادي بالموافقة على تخفيض راس المال عن طريق شراء اسهم الخزينه (ويتم الافصاح عن القرار بتاريخ اتخاذه).
  3. موافقة الجهات الرقابية التى تخضع الشركة لرقابتها”البنك المركزي, هيئه التامين ,مراقبة الشركات ” .
  4. عدد الاسهم المطلوب شراؤها ونسبتها الى راس المال المدفوع .
  5. مدة الشراء اي المدة الزمنية اللازمه لعملية الشراء .
  6. الافصاح عن الهدف من تخفيض راس المال عن طريق شراء الشركة لاسهمها ومصادر تمويل الشراء .
  7. كشف باسما الاشخاص المطلعين في الشركة واقربائهم والشركات ذات العلاقة بهم .والشخص المطلع هو “الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية بحكم منصبه او وظيفته ” .
  8. الافصاح عن شركة الوساطة التى سيتم التعامل من خلالها في عمليات الشراء .
  9. تقرير مفصل من مدقق الحسابات للشركة يبين اثار التخفيض عن طريق شراء الشركة للاسهم الصادره عنها على الوضع المالي للشركة وعلى حقوق دائنيها والمساهمين فيها , وتوضيح المعالجة المحاسبية المتوقع حدوثها عند معالجة اسهم الخزينة , والمعالجة المحاسبيه للفروق الناشئه عن شطب هذه الاسهم .
  10. يوقع تقرير مدقق الحسابات من رئيس مجلس الادارة والمدير العام او التنفيذي والمدير المالي للشركة بالاضافة الى توقيع مدقق الحسابات .



ثانيا :- الضوابط الملزمة للشركة التى تنوي شراء اسهم الخزينه من السوق “البورصه” لغايات تخفيض راس مالها وهي على النحو التالي:-

1- الاعلان في صحيفتين محليتين يوميتين مرتين على الاقل فورا عن مجلس مفوضي هيئة الاوراق المالية بالموافقة على عملية شراء الاسهم الصادره عنها فور تبلغ الشركة قرار الموافقة على ان يتضمن الاعلان مايلي :-

  • قرار الهيئة العامة غير العادي .
  • موافقات الجهات الرقابية التى تخضع الشركة لرقابتها .
  • تاريخ البدء بعملية الشراء على ان تبدأ بعد مرور خمسة ايام عمل من موافقة الهيئة .
  • عدد الاسهم المطلوب شراؤها ونسبتها الى راس المال المدفوع .
  • الهدف من تخفيض راس المال عن طريق شراء الشركة لاسهمها الصادرة عنها .
  • اسم شركة الوساطة التي سيتم التعامل من خلالها في عمليات الشراء .


2- ان تكون نسبة عدد الاسهم المراد شراؤها اقل من 40% من عدد الاسهم المكتتب بها ,وفي حال بلوغ النسبة 40% او اكثر على الشركة الالتزام باجراءات عرض التمالك العام .

3- تتم عملية الشراء من خلال البورصة في حال كانت نسبة التخفيض في راس المال اقل من “40%” مع مراعاة مايلي :-
أ- ان لايتجاوز حجم الطلب اليومي في جلسة التداول الواحدة مانسبته”2%” من عدد الاسهم المكتتب بها .
ب- ان لاتتجاوز مدة تنفيذ الشراء (30) ثلاثين يوم تداول من تاريخ بدء اول عملية شراء , ويجوز تمديد هذه المدة بعد الحصول على موافقة مجلس مفوضي هيئة الاوراق الماليه على ذلك .
ج- يمنع شراء اسهم الخزينة عن طريق الصفقات .

4- يمنع على الشركة استخدام شراء اسهمها كوسيلة للتاثير على السعر السوقي للسهم .

5- يتوجب على الشركة الافصاح لهيئة الاوراق الماليه بشكل يومي بعد اغلاق جلسة التداول عن عدد الاسهم التى تم شراؤها , متوسط السعر , وعدد الاسهم المتبقية المنوي شراؤها .

6- على االشركة مراعاة مصالح جميع مساهميها عند تنفيذ عمليات شراء اسهم الخزينة .

7- على الشركة الافصاح وبالسرعه الممكنه عن اي احداث جوهرية من الممكن ان تؤثر على سعر الورقة المالية .

8- يحظر على الشركة ان تنفذ عملية الشراء لاسهمها الصادرة عنها خلال فترة (15) يوما قبل وثلاثة ايام بعد المصادقة على البيانات المالية السنوية للشركة في اجتماع الهيئة العامة العادي , او خلال الافصاح عن اية معلومات جوهرية من شأنها التأثير على سعر الاسهم.

9- يحظر على الشركة ان تنفذ عملية الشراء لاسهمها الصادرة عنها خلال فترة (3)ايام قبل ويومين بعد الاعلان عن البيانات السنوية ونصف السنوية للشركة .

10- يجب على الشركة شراء الاسهم الصادرة عنها من خلال وسيط فقط .

11- لايحق للشركة المصدرة العدول عن قرار التخفيض بقصد اعادة البيع ويمنع بيع اي سهم تم شراءه لهذه الغاية .


ثالثا :- ضوابط الاشخاص المطلعين الراغبين بشراء اسهم الخزينة ضمن الشروط التالية:-

  1. يتوجب على الاشخاص المطلعين في الشركة واقربائهم والشركات ذات العلاقة بهم الذين يرغبون بيع اسهمهم من حساباتهم الخاصة او اي من الحسابات ذات العلاقة بهم مهما كانت النسبة الافصاح للهيئة بشكل مسبق ولمرة واحدة عن النية وعدد الاسهم المنوي بيعها , ويسمح لهم بالبيع اعتبارا من اليوم التالي للافصاح. ويقصد بالاشخاص المطلعين: “الشخص الذي يطلع على المعلومات الداخلية بحكم منصبه او وظيفته” كما أن الأقارب هم: “الزوج والزوجة والأولاد القصر“.
  2. يسمح للاشخاص المطلعين في الشركة واقاربهم والشركات ذات العلاقة بهم بيع عدد من الاسهم تبلغ نسبتها من عدد الاسهم المملوكة لهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة بحد اعلى نسبة التخفيض في راس المال المكتتب به , وفي حال قامت الشركة بالحصول على موافقة المجلس على تمديد الشراء يسمح لهم بالبيع مهما كانت النسبة.


المصدر:
مدونة المحامي محمد عماوي القانونية


المواضيع المتشابهه: